调研问答全文
中粮地产 (000031) 2018-05-22
1、关于本次重大资产重组交易方案及定价原则
公司拟以发行股份方式向明毅有限公司购买大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%）。同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过242,578.14万元，在扣除相关费用后，拟用于大悦城地产的中粮·置地广场项目、杭州大悦城-购物中心项目的建设。融资规模不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%。本次交易价格为1,475,607.94万元，是综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
2、本次重大资产重组完成后对上市公司的意义
通过本次重组，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，充分发挥资源整合的协同效应，在渠道、市场、人才、品牌等方面深度融合，搭建统一的融资平台，增强融资能力，提升运营效率，变成一家全业态地产公司。本次重组完成后，两家上市公司协同合作，将实现住宅开发和持有商业运营的优势互补，有利于为中粮地产提供新的资金渠道，利用港股平台获得较低成本的资金，从而提升发展效率。同时，两者将进行深度的协同合作，实现两地上市平台的品牌共享。两家上市公司强强联合有利于进一步深耕城市，促进项目开发，提升主营业务实力，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。
3、关于大悦城地产的基本情况
大悦城地产是中粮集团所属，以“大悦城”为品牌的城市综合体运营平台的香港红筹上市公司，依托全国性商业地产品牌“大悦城”。大悦城地产专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业，已形成涵盖投资物业、物业开发、酒店运营等板块的经营格局。
4、关于公司的城市布局及发展战略
公司立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，重点关注以长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市，把资源向经济发展快、产业支撑强、人口导入高的地区倾斜。公司将坚持“纵向做深、横向做宽”的原则，加强城市深耕，加大核心城市周边城市群的拓展，依托已布局城市向外裂变、辐射发展，找准时机，有计划、有节奏地推进新城市拓展。
2018年，公司将继续深入推进“3+X” 区域布局，依托城市裂变、辐射发展原则，有计划、有节奏地继续推进土地储备。在一线城市加大关注长租公寓、城市更新、政策性住房；将二线城市作为未来新房的主战场，特别是新经济辐射及轨道交通节点城市更具发展机遇；关注核心城市周边及有产业优势的三、四线城市。不断快拿地、快开工、快回款，实现规模扩张与高质量增长。
5、本次重组的进展及后续安排
本次重大资产重组已经公司第九届董事会第十七次会议及第十八次会议审议通过并已公告交易草案，未来仍需股东大会审议通过，在股东大会审批前需获得国资委批复，并向证监会、商务部及发改委报送正式审批文件。
6、重组完成后的股权激励安排
中粮地产属于中粮集团直接控股的上市公司，属于中央企业二级单位，开展员工持股试点需经过国务院国资委批准。2017年7月国务院国资委明确首批开展员工持股试点的十家央企子企业，目前中粮地产、大悦城地产暂不在开展员工持股试点名单中。中粮地产始终坚持在发展好房地产开发主营业务的同时，把员工放在公司经营发展的重要地位，不断探索和完善薪酬福利体系和激励制度，通过充分发挥管理团队与员工的潜能，有效地促进公司的业绩增长，提升公司价值，回报投资者。未来，公司将根据国务院国资委的相关政策，结合市场环境和公司经营发展需要，在合法合规的前提下加速推进员工持股等绩效激励工作。
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