调研问答全文
上峰水泥 (000672) 2018-06-01
本次投资者关系活动以电子邮件和电话方式进行了交流。主要内容如下：
问题一、5月18日，贵公司公告称，公司董事会审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，其原因：为截至 2018 年 5 月 18 日，公司配股决议有效期已满，另外，公司拟配股募投的部分项目(博乐中博粉磨生产线项目)已实施完毕，且 2017 年初以来， 公司现金流及资产负债结构有较大改善和变化，公司当前现金流状况基本可以满 足相关募投项目的阶段性资金需求，本次配股募集资金的必要性和意义已不充分。根据上述实际情况，公司决定终止本次配股方案。但是，业内分析称，贵公司终止配股的真正原因是“环保信披”事件，请问公司如何看待？
回复：公司申请配股的有效期已过期，若申请需要重新审议决议。而目前的情况是公司自去年以来，现金流及资产负债变化和改善较大，2017年度公司实现经营性净现金流10.29亿元，2018年一季度实现经营性净现金流1.73亿元，而目前投资项目阶段性资金需求小，直接融资暂无必要性，具体见公司相关公告和年度报告、季度报告。
关于公司环保信息披露问题，中国证监会甘肃监管局对公司和当事人已调查结案并采取了监管措施和行政处罚，公司在披露规则的掌握和理解执行上的确存在问题，对此公司按要求进行了整改改正,具体见《关于甘肃证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（2018-51），我们会吸取教训，认真反省整改，按照相关规定和监管要求更及时、准确、完整地履行信息披露义务，并依法依规通过各种形式及时、公平化解投资者和相关方质疑关注，提升公司形象和治理水平，我们也因此向投资者和媒体等致以真诚歉意。
作为水泥建材为主业的制造业，公司在追求效率领先的同时，环保、安全、公司治理和信息披露、社会责任等方面的管理水平也亟待同步改进提升，我们会记住前车之鉴，全面做好公司管理治理工作，保障公司长期健康发展运营。我们真诚欢迎媒体和投资者的批评监督，并认真对待每个建议和每一次改进的机会。
问题二、根据贵公司此前公布的配股公开发行证券预案，公司此次配股募集资金总额不超过12.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线（以下简称“乌国熟料水泥生产线项目”）、节能环保及智能化技术改造、博乐中博粉磨生产线项目以及偿还银行贷款及融资租赁款，拟使用募集资金金额分别为5.2亿元、2.8亿元、6千万元、4亿元。请问上述项目目前建设进展如何？终止配股后，上述募投项目是否会发生变化？
回复：目前乌兹别克斯坦水泥熟料生产线项目处在设计报批、完善建设手续等前期筹建阶段；节能环保及智能化技术改造项目系由各实施主体子公司按计划逐步推进；博乐市上峰水泥有限公司水泥熟料生产线厂区配套续建年产100万吨水泥粉磨生产线于2017年10月初顺利投产，已完成全部投资；计划归还融资租赁售后回租融资款和银行贷款4亿元，其中融资租赁售后回租融资款已归还相应额度，银行贷款目前仍在存续中，公司后续将按照整体资金平衡需求，适时调节银行融资。
上述项目目前基本正常进行，各项目阶段性的投资现金流需求公司目前可满足，项目暂无变化。
问题三、贵公司年报显示，2016年、2017年，公司的生产人员分别为1312人、1311人，水泥和熟料的生产量分别为1228.58万吨、1449.18万吨，请问，公司生产人员未增加的情况下，年产量大幅增长的原因是什么？另外，《中国经营报》记者对比发现，贵公司的人均产量高于其他水泥行业上市公司，而研发人员和研发投入却相对较少，请问，贵公司的人均产量高于其他水泥行业上市公司的原因是什么？
回复：1、水泥行业近年来总体产能过剩，产量主要取决于区域市场需求，而不是供给；同时行业有季节性停产和错峰停产等因素，企业的产能一般没有充分发挥，产量还要取决于市场和季节性停产和错峰生产的时间，人员因素影响较小。公司2016年上半年水泥市场低迷，部分水泥粉磨子公司产能利用率较低，2017年公司所在区域市场回暖，全年熟料产能和水泥粉磨产能利用率均大幅上升。
2、水泥企业劳动用工取决于生产线工艺装备水平和管理配置，中国水泥行业工艺装备水平近年来发展迅速，日新月异，目前主流生产线中控系统均采用自动化集中控制，工艺成熟稳定，效率迅速提升并向智能制造方向发展，生产线工人主要是维修维护设备，原来行业单条水泥熟料及水泥生产线需要数百个生产工人，而目前行业领先工艺水平的熟料生产线整个配置不超过100人，其中直接生产工人约不超过70人，劳动生产率大大提升。在水泥单粉磨站生产线方面行业劳动生产率提升也较快，一些先进的粉磨站生产线由于设备自动化程度高，管理先进，充分利用智能制造技术，已开始试点探索“无人车间”、“无人工厂”等管理方法。
近年来公司不断改进提升工艺自动化水平，优化人力资源配置，精简层级、提高效率，加强培训和一岗多能等应用，取得较好效果，总体劳动生产率在行业上市公司中始终保持领先，但公司单条水泥熟料生产线劳动生产率与领先优秀企业（如泰安中联水泥有限公司等）相比尚有较大差距。
问题四、在贵公司2017年的审计报告中，致同会计师事务所对“关键审计事项 ”不单独发表意见，其中关键审计事项包括收入确认 、商誉减值，请问，会计事务所对“关键审计事项”不单独发表意见的原因是什么？其中，对收入确认事项描述时称，“2017年度，上峰水泥销售水泥及水泥制品确认的主营业务收入为401,934.24万元，较上年同期增长73.05%。由于当年收入较上年同期增幅较大且其构成评价经营状况的关键业绩指标，故存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入带来的收入舞弊风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 ”请问，公司是否存在收入舞弊行为？
回复：1、《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第十一条规定：关键审计事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，注册会计师不对关键审计事项单独发表意见。审计应用指南指出在关键事项部分披露的关键事项必须是已经得到满意解决的事项，即不存在审计范围受到限制，也不存在注册会计师与被审计单位管理层意见分歧的情况。故致同会计师事务所对“关键审计事项”不单独发表意见正是因为认可公司的财务数据及经营成果。
2、公司严格执行企业会计准则，完整、公允的反映了经营结果，不存在收入舞弊行为。会计师在审计过程中需保持一贯的职业怀疑，若被审计单位出现收入增幅较大或相比同行业收入增幅过小或收入降低的情形，注册会计师在审计报告中提醒报告使用者该项风险存在的可能性是他们的责任，也是一种常见的表述，但并不代表该项风险是既成事实。
2017 年下半年水泥行情逐日向好，尤其公司所在区域产品价格增幅较大，同区域行业企业营业收入增长均幅度较大。通过对比查阅同行业上市公司的年报数据可知，同行业可比公司2017年度主营业务收入同比上年均有不同程度的大幅增长，部分公司的年度报告中相关内容处也有同样表述。我公司2017年度审计报告意见类型为标准无保留，说明审计师经过执行审计程序后未发现收入确认存在异常，认可公司对收入的确认金额。公司不存在收入舞弊行为。
问题五、2017年，贵公司净利润为767,836,046.79元，经营活动产生的现金净流量为1,029,429,722.14元，请问公司经营活动产生的现金净流量净利润存在重大差异的原因说明是什么？
回复：水泥行业为重资产行业，固定资产折旧额与无形资产摊销额较高，净利润计算扣除了折旧与摊销，但折旧与摊销不发生现金流出，所以，一般情况下，经营活动产生的现金净流量大于净利润。
2017年上峰水泥净利润为767,836,046.79元，经营活动产生的现金净流量为1,029,429,722.14元，按照间接法核算的组成为：折旧与摊销调增285,808,492.93元，资产减值、公允价值变动、递延所得税等调减877,704.69元，财务费用与投资损失调增123,419,077.44元，存货与经营性应收应付调减146,756,190.33元。详见公司2017年度报告“第九节、财务报告，七、合并财务报表项目注释，53、现金流量表补充资料”。
问题六、公司年报显示，2017年年末，贵公司商誉账面价值为人1.38亿元,归属上市公司股东的净资产为22.44亿元，商誉占据归属于上市公司股东净资产的比例6.14%，请问上述商誉形成的时间是分别是何时？未来是否存在减值的风险？
回复：上峰水泥已在2017年年报中对商誉做了详尽披露，商誉主要为2013年重组上市后收购子公司过程中形成的，主要为收购水泥粉磨子公司产生的溢价部分，2017年对应商誉的子公司经营效益良好。
商誉减值测试是年度审计的重要程序，经年报审计测试，2107年年末商誉未发生减值，公司将继续按照相关制度与规则，在报表中准确反映商誉价值。上峰水泥商誉主要为收购水泥粉磨子公司的溢价，未来是否减值与水泥行业的市场走势相关。
问题七、在母公司资产负债表中，其他应收款由期初的1.94亿元上升至期末的6.07亿元，请问母公司其他应收款余额增长的原因是什么？另外，在“其他应收款按款项性质分类情况 ”一栏内，拆借款由起初的1.92亿元上升至6.06亿元，请问拆借款形成的原因、时间、对象分别是什么？公司认为上述拆借款的发生是否需要按照相关程序披露？如果需要，请问公司是否进行了披露，如果未披露，请问原因是什么？
回复：2017年上峰水泥实行资金集中管理制度，子公司充裕资金全部上收至母公司，母公司年末其他应收款中的拆借款全部为母子公司之间的资金往来，合并报表中该项拆借往来全部抵消。企业内部资金管理制度及其内部资金集中管理操作已履行内部审批程序，不涉及上市公司与外部发生交易的需披露的程序。
问题八、贵公司年报显示，公司下属子公司铜陵上峰水泥股份有限公司和公司下属孙公司怀宁上峰水泥有限公司分别在2017年10月19日、2017年2月5日取得《关于申请缓提2017年安全生产费用》的报告，请问上述2家公司缓提的安全费分别为多少？2016年、2017年公司安全费使用情况是如何的？
回复：财政部、安监总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企【2012】16号）第十四条规定，中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或少提安全费用。
对照以上政策，铜陵上峰和怀宁上峰两家子公司计提的安全生产费用余额超过规定的额度，所以获得批准缓提，即本年度可以不计提，没有缓提多少额度的概念。
上峰水泥注重安全生产工作，主要安全生产投入为：完善安全生产设施，提升职工安全生产防护能力，加强安全生产培训等，安全生产为持续的投入过程，需要不断完善提升，上峰水泥将加大安全生产投入，在提升安全生产设施建设的同时，重点做好安全生产培训工作，提高职工安全生产技能，2017年两家子公司安全生产费用计提余额和使用额情况如下表：
2017年年初余额（合计79,206,903.47）
2017年使用额（合计5,693,827.76）
2017年年末余额*（合计73,513,075.71）
问题九、贵公司年报显示，应收票据由期初的7284万上升至6.82亿元，比重增加了10.15%，占营业收入（45.88亿元）的14.86%，请问，应收票据上升大幅度上升的原因是什么？
回复：2017年末上峰水泥应收票据余额的98.7%为银行承兑汇票，本年产品销售收入大幅上升，销售业务收取银行承兑汇票量有所上升。年末应收票据余额大幅上升的原因是：2017年上峰水泥开通了银行票据池业务，实行资金集中管理制度，收取的银行承兑汇票存入票据池，通过票据池形成资金使用额度，资金使用计入短期借款等会计科目，因该项资金管理方式导致应收票据、短期借款同向上升。
问题十、在贵公司年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 ”中，唐方春占据的拆借款为653.4万元，请问唐方春与公司是什么关系？拆借款发生的时间、背景、原因分别是什么？
回复：该款项系吉尔吉斯项目的合作代理服务方代表唐方春的借款，由孙公司上峰ZETH水泥有限公司借出，借款额度为100万美元（折合人民币653.4万元），用于办理吉尔吉斯项目有关原辅材料矿山权证和项目建设审批手续等事项，截止2017年12月31日，该项目的相关手续和权证正处于办理之中,故导致期末账面的其他应收款-唐方春的余额为653.4万元，这部分的余额需项目办理完成和各项票据齐全后再进行会计处理，目前已对获取的票据和凭据做了会计处理。
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