调研问答全文
悦心健康 (002162) 2018-06-08
2018年6月8日，公司通过邮件往来的方式，书面回复了长江商报记者徐佳的采访，相关内容具体如下：
1、请贵公司介绍近两年来在医疗产业的布局及业绩的相关情况。
答：自2014年起，公司逐步摸索外延方式转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型的方向。2015年8月，公司召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，计划整合海峡两岸医疗和养老资源，以并购和战略投资等运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。近几年来，公司医疗产业的布局进展及业绩情况说明如下：
（1）通过外延并购优质业务，构筑以地区综合医院为核心的区域健康综合体，将以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。未来公司拟将以地区综合医院为基地，深化与区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。
（2）促进综合与专科协作，发展特色连锁专科
1）妇产生殖专科医疗服务
①2016年4月，公司通过全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司和徐医科技园共同投资设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司，已完成生殖遗传研究所的基础设施建设，并计划申报设置妇产生殖遗传专科医院，以逐步获得资质许可，并将积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。该项目尚处于筹建阶段。
②2016年8月，公司收购了Unity Fertility Center, LLC（中文译名为“美国日星生殖中心有限公司”）60%的股权，并于2017年4月完成股权交割；通过投资美国日星生殖中心有限公司，可提供国内客户更多元化的服务，满足客户多方面的需求，同时通过引进美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识，提升公司在妇产生殖的技术水平。投资日星生殖中心为公司合并报表贡献营业收入2017年度为1,213.50万元，2018年一季度为261.21万元。
③2017年2月，公司通过全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司在广州投资成立广东悦心医疗投资管理有限公司，并向当地主管部门申请设立以妇产生殖为核心服务的专科门诊部，以拓展华南地区妇产生殖医疗服务领域。目前门诊部建设已接近完工,即将申请执业许可。
④2018年4月，公司与徐州市鼓楼区人民政府和徐州医科大学附属医院签署《徐州悦心妇产医院项目合作共建协议》，三方合作共建妇产医院，其中由公司出资3,600万元注册成立全资拥有的项目医院，项目医院将向鼓楼区人民政府租赁原鼓楼康复医院闲置未用的物业作为经营场所并支付租金，另由徐州医科大学附属医院派驻医务人员进行指导及参与病区业务管理，项目医院则支付技术服务费和劳务费。该项目尚处于筹建阶段。
2）高端口腔专科医疗服务
①2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，目前已完成工商变更,进入股权交割阶段。
②2018年4月，公司在徐州投资口腔医院，项目公司注册资本金3,000万元，公司将投资930万元间接控股约31%作为最大股东，其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒，以及公司和ABC口腔合作的下属厦门优必选健康管理咨询公司。口腔项目医院将向徐州报业租用其物业作为经营场所并支付租金，另外，厦门优必选将派专业团队指导运营口腔项目医院并收取管理费，该项目处于筹建阶段。
（3）打造高端医疗服务
公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，于2016年末和园区合作先行开幕试运营,由于园区附近交通建设仍在进行中，预计到2018年四季度才会逐步完善，在市场条件尚不成熟情况下，基于成本效益考虑，门诊部尚未正式运营。2018年以来，园区内部建设仍在加紧，园区内众多其他医院建设也在同步赶工，门诊部坐落所在的园区医技大楼的相关环境也持续改善，预期门诊部到2018年下半年，运营业务将有机会逐渐增加。
（4）养老业务
2017年3月，通过政府采购公开招标，公司承接托管了浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，并于2017年6月开始运营。三福院拥有养老设计床位2000床，公司承接托管了其中415床。该项目为公司合并报表贡献营业收入2017年度为84万元，2018年一季度为35万元。
2、年报显示，贵公司传统产业瓷砖的产能利用率比较低，且贵公司从2015年引入外包代工的生产方式，那么公司是否会会对此进行计提固定资产减值准备？
答：公司瓷砖业务近年来逐步增长，2017年度增长14.26%，2018年预算增长12.63%。随着瓷砖业务的增长，产能利用率也相应逐步提高，根据会计师审计，2017年瓷砖生产设备没有重大的减值损失，目前我们也没有发现瓷砖生产设备存在减值迹象。
3、此次贵公司终止收购三家医院股权，对公司进行医疗产业布局有哪些影响？
答：公司终止本次重大资产重组一开始是标的泗洪县分金亭医院有限公司的股东之一胡道虎向公司提出的，胡道虎是分金亭医院核心管理团队成员之一，他主要是从近期医疗行业市场政策变化（主要是医保控费政策）对医院的影响考虑，向公司提出了终止重组的想法。医保控费措施的变化和影响是2018年初以后由宿迁市政府下达给医院的，医院管理团队第一时间了解政策变化后，对政策变化影响进行了评估。胡道虎提出终止想法后，公司和相关专业中介核实情况及评估影响。经过公司核查，从今年开始，分金亭的医保统筹由泗洪县转为宿迁市，医保付费额有上限限制，根据新的医保控费政策规定测算，分金亭有限2018年1-4月因医保控费超限的医保收入约950万元，影响分金亭有限2018年1-4月税后净利润减少约710万元。分金亭有限2018年1-4月扣除非经常性损益后净利润631万元，达成原2018年全年业绩对赌承诺数4,900万元的13%，达成率出现落差，分金亭有限原计划将扩充体检业务收入作为其未来业务发展的主要增量业务来源之一，但根据2017年度实际经营结果，其实际增长趋势和原先预期有落差，公司认为其未来三年的增长趋势是否能按原计划实现，存在较大的不确定性。因此经过论证后，公司认为医保控费措施对分金亭有限未来预期的营业收入和净利润产生较大影响，而且分金亭有限能否通过其他增量业务收入弥补原对赌承诺的业绩缺口存在不确定性，影响本次并购目的的实现，一旦其未来三年业务发展和原先预期发生重大变化时，则可能导致公司产生重大的商誉减值损失，进而影响公司的业绩和股价，给公司和全体投资者的利益造成损害。因此，经过上述的论证和核查，并和各交易对手方协商沟通后，协议各方才认同决定终止本次交易。
本次交易终止后，对公司战略转型发展大健康产业的进程造成延缓，但公司发展大健康产业的战略并无变化，公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，主要包括妇产生殖、口腔等。此外，原先公司已有的医院储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。
此外，公司实际控制人李慈雄于2017年3月通过关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）先行投资并取得了泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭”）、全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）和建昌县中医院有限责任公司（“建昌有限”）39.77%、47.75%和47.73%的股权，鑫曜节能已成为分金亭有限、全椒有限和建昌有限的主要股东。
本次交易终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。
4、我报注意到，近年来贵公司仓库租赁等业务收入不断提升。请贵公司介绍这一业务的业绩情况，是否为现阶段公司业绩的主要支撑？
答：公司租赁业务收入主要来源于6幢物流仓库及上海生产线搬迁江西后闲置的厂房出租收入。2016年租金收入增长4.31%，2017年增长4.50%，2018年预算增长4.50%。2017年公司利润的主要来源除仓库租赁业务外，还包括建筑陶瓷业务。2017年建筑陶瓷主营业务收入增长14.26%，2018年预算增长12.63%。现阶段由于大健康转型初期相关费用支出较大尚未实现利润，公司主要依靠租赁及建筑陶瓷业务支撑业绩。
5、请介绍贵公司未来的发展方向。
答：未来，公司将在努力夯实原有斯米克瓷砖品牌的基础上，围绕转型大健康产业的既定战略目标，依托资本市场继续寻求投资、并购、整合等外延式发展的机会。公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，主要包括妇产生殖、口腔等。此外，原先公司已有的医院储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。
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