调研问答全文
云南能投 (002053) 2018-06-11
一、公司副总经理、董事会秘书李政良先生介绍本次重大资产重组方案
本次交易中，云南能投拟以发行股份购买资产的方式购买云南省能源投资集团有限公司全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权，这四家标的公司主要从事陆上风力发电业务。
根据中企华评估公司出具、并经云南省国资委备案的评估报告，以 2017 年 12 月 31日为基准日，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的评估值分别为 2.71亿元、4.36亿元、4.91亿元、2.02亿元，合计为 140,019.11 万元。根据上述评估值并经协商，本次重组标的资产的交易价格确定为140,019.11 万元。
云南能投将以发行股份方式支付全部交易对价，定价基准日为云南能投董事会2018 年第四次临时会议决议公告日，对价股份的发行价格为每股 9.20 元，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。据此计算，上市公司将就本次交易向新能源公司发行 152,194,684 股 A 股股票。
2018 年 5 月 30 日，云南能投与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》。本次交易完成后，上市公司将持有马龙公司 100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司 100%股权以及泸西公司 70%股权。
本次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、公司董事长杨万华先生介绍交易的必要性及目的
从必要性来看，第一 上市公司通过本次并购，实现清洁能源领域的进一步拓展。
2015 年，云南能投通过非公开发行引入控股股东能投集团后，于2016年完成资产置换交易，置出氯碱化工业务资产，置入天然气业务资产，使上市公司实现“盐+天然气”双主业模式。 公司本次收购控股股东所持风力发电运营资产，将公司清洁能源板块，从天然气领域进一步拓展至新能源领域，公司主业也升级至“盐+清洁能源”。进一步增强公司的清洁能源业务比重，将有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合云南能投既定的产业并购发展战略。
第二，是风电运营行业发展前景看好
2017 年，我国全年风电的发电量占全国总发电量的 45%风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源。“十三五”期间，电力工业向清洁低碳转型升级迫在眉睫，大幅提高非化石能源消费比重是电力系统转型的重要标志。风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前应用规模最大的新能源发电方式。国家能源局在《风电发展“十三五”规划》中，要求尽快建立适应风电规模化发展，和高效利用的体制机制，加强对风电全额保障性收购的监管，要求持续增加风电在能源消费中的比重，实现风电从补充能源向替代能源的转变。无论从技术层面还是政策上，风电的行业发展前景度都比较看好。
第三，本次交易符合双方战略发展的需要，风电业务可借助资本市场谋求进一步发展
能投集团已有多年专业从事陆上风电项目的开发、建设及运营的经验，截至目前，已形成了4 家风电运营公司，共七个风电项目，已投产装机容量合计 37万千瓦，能投集团风电业务已稳居云南省前列。为了未来更快更好地做大做强，借力资本市场是能投集团风电开发业务发展壮大的必由之路。因此，通过本次交易，能投集团所属风电资产将全部进入上市公司，未来可以借助上市公司资本运作平台，把握自身发展的有利时机，加快业务发展，实现战略发展目标。而从上市公司层面，公司通过此次交易获取了新能源运营的管理经验，也为未来在清洁能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
基于以上必要性，云南能投通过本次交易将达到三大目的：
第一个目的是，实现清洁能源业务进一步拓展，强化公司能源业务
通过本次交易，公司清洁能源业务进一步拓展至新能源领域，一举突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展的重要一步，也是公司进一步加强能源业务的重要举措。收购完成后，公司将树立“盐+清洁能源”的双主业发展思路，把握我国新能源快速发展的机遇，进一步增强公司的市场拓展能力和综合竞争力，提高抗风险能力和可持续经营能力，同时丰富公司的业务结构，符合公司既定的发展战略和全体股东的利益。
第二个目的是，获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础
在清洁能源日益受到政府和社会重视的今天，公司充分看好新能源的开发和运营业务，通过本次交易，公司可以快速进入到风力发电领域，获取风电开发及运营的经验。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进一步做大清洁能源的业务，本次交易将为公司未来的清洁能源开发和运营业务奠定坚实基础。
第三个目的是，建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力
四家标的公司所属全部七个风电项目已建设完成，并投入商业运营。最近三年，合并累计实现营业收入 9.28亿元，净利润 2.55亿元。按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
三、云南能投新能源投资开发有限公司党委书记、董事长李春明先生介绍标的资产情况
本次交易的标的资产包括：新能源公司所持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。四家标的公司的主营业务为风力发电,包括风电的项目开发、建设及运营。标的公司所运营的风电场，是通过风机机组把自然风能转化为电能，经过升压站汇集后输送至电网进行销售。销售给电网公司的电力收入，是根据单位上网结算价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
标的公司所有的风电场都在云南省内，云南省风电产量一直保持着高速增长， 2010年至2016年的年均复合增长率高达86.7%，2016年的风电产量已达到147.84亿千瓦时。根据国家能源局发布的《2017年风电并网运行情况》，及云南省“十三五”规划，截止2017年底，云南省风电累计装机并网容量为819万千瓦,预计2020年全省累计风电装机总规模将达到1862万千瓦,2020年至2025年期间，云南省还将继续开发约700万千瓦的风电，预计2025年云南省风电装机总规模将达到2500万千瓦。云南省的风电行业未来将持续处于增长趋势。
四家标的公司目前已掌控的风电资源约80万千瓦，根据新能源公司的战略规划，远景规划掌控资源将不少于100万千瓦，四家标的公司的远景风电装机规模将超过140万千瓦，未来占云南省风电装机容量比例将不低于10%，逐渐具备规模优势，在云南省风电行业中处于领先地位。
具体来说，标的资产具有以下三方面优势：
（一）平均利用小时数较高
根据国家能源局的统计数据，2017年云南省风电平均利用小时数为2,484小时，在全国所有省份中排名第二，仅次于福建省。四家标的公司合计的平均利用小时数为2,496.87小时，四家标的公司2017年的平均利用小时数高于全省平均水平，显示出标的公司具有较好的风资源禀赋。
（二）风电场建设管理优势
自2013年开始，各风电场陆续开展建设，标的公司在风电建设过程中逐渐积累了丰富的经验，形成了投资项目专业化管理，各风电场从建设初期就以控制成本、提高质量及标准为核心，确保风电项目实际投入低于投资概算，建设全程不发生安全事故等。其中,泸西永三风电场在2014年度，获得云南省政府颁发的云南省优质工程一等奖，充分体现了标的公司在风电投资、建设方面的竞争优势。
（三）风电场运营管理优势
标的公司自风电厂营运以来，积累了丰富的运维、管理和故障处理经验，所有风电项目截止目前均未发生过人员及财产伤亡事故。同时，我们不断总结经验，创新技术，培养和锻炼了一批专业技术队伍，降低了生产成本，提高了运行效率。
四、公司党委副书记、董事、总经理马策先生介绍承诺履行和公司规范运行情况
自上市以来，云南能投严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规定的要求，结合公司ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的运行，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内控制度，提高公司治理水平，促进公司规范运作。
云南能投具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。
云南能投规范运作情况良好，不存在以下情形：
（1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至目前，云南能投及控股股东能投集团等相关方遵循法律法规的规定，严格履行作出的相关承诺，不存在违反承诺的情况，不存在未及时履行承诺的情形，也不存在超期未履行完毕的承诺事项。
五、公司董事李庆华女士就公司董监高在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明
（一）重组方案的论证方面。重大资产重组停牌后在中介机构的参与下，公司董事、监事和高级管理人员，对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论，对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析，最终大家就重组方案草案形成了一致意见。
（二）标的及行业研究方面。在确定重组方案的同时，公司董事、监事和高级管理人员，对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的分析研究，以确认新能源公司下属四家风电公司是否适合成为本次重组标的。
（三）信息披露方面。为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进，公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题，并严格履行信息披露义务。
（四）推进流程方面。公司董事、监事和高级管理人员，认真审核中介机构提交的各项文件，对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员，认真督促和配合中介机构的尽职调查工作，保证提供资料的真实、完整和准确；对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读，就其中不合理的部分提出修改建议。通过上述工作，云南能投董事、监事、高级管理人员，在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行了忠实、勤勉义务。
六、中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理、项目主办人李剑平先生就标的资产评估合理性及定价的公允性进行说明
（一）评估机构具有独立性
云南能投本次交易聘请的评估机构中企华评估公司，具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的，现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
中企华为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
中企华评估公司本次资产评估工作，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（四）评估定价公允
本次交易标的资产的交易价格，以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告，确定的标的资产评估值为依据确定。
综上所述，本次交易定价公允，未损害云南能投及其股东特别是中小股东的利益。
七、中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理、项目主办人李剑平先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明
通过本次发行股份购买资产，云南能投将进入前景良好的风电行业，形成“盐+清洁能源”业务发展模式。本次交易完成后，上市公司将形成新的业绩增长点，盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由我代表中金公司介绍一下，我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者，和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》，和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员，是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。
八、上海市锦天城律师事务所资深律师、项目主办人俞铖先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明
上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
九、信永中和会计师事务所审计合伙人、项目主办人鲍琼女士介绍标的资产审计、财务核查及其结果
我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对标的资产的财务报表，是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，我们根据证监会公告[2012]14号文，及相关规定对标的资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上，我们对标的资产2015至2017年财务报表，发表了标准无保留意见审计报告。
十、北京中企华资产评估有限责任公司项目经理、项目主办人朱树武先生介绍标的资产的评估情况
本次交易标的资产包括：马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权，中企华评估公司采用资产基础法和收益法，对标的资产在2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，马龙公司 100%股权、大姚公司 100%股权、会泽公司 100%股权、泸西公司 70%股权的市场价值确定为140,019.11 万元。本次评估结论是遵循相关法律法规，及《资产评估准则》，履行了必要的评估程序，并在一定假设前提下得出的。
十一、投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
投服中心提问：
尊敬的云南能投及相关方领导，中介机构及媒体界朋友们：
大家下午好！
很高兴代表投服中心参加本次媒体说明会，本次参会主要想就以下两个问题提问：
（一）重组标的持续经营能力
本次交易标的资产包括新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权、泸西公司70%股权。新能源公司承诺，标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（扣除非经常形成损益）分别不低于10291.68万元、12397.89万元和13044.06万元，三年的净利润增长率分别为38%、20%和5%，2018年和2019年的增长率较高。
本次交易中，作为标的资产的四家公司均为风力发电运营类公司。预案中称，风力发电是新能源产业，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，有投入运行后的运营成本较低等优势，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。但是风力发电行业存在受政策调整和自然气候的影响较大的特点，可能影响标的资产的持续盈利能力。
在政策调整方面，由于国家、云南省相关职能部门修改法律、法规、政策，弃风限电的情况仍然存在发生的可能性，标的公司的经营环境因此可能会面临一定的政策风险。同时，售电单价受市场电价及再生能源补贴两方面影响，可再生能源发电分区域核定电价的方法一直延续至今，但价格经历了多次变动，补贴逐年减少，对标的公司未来经营收益可能会产生影响。
在自然气侯方面，标的公司的电场地处中国西部，大多处于高海拔地区，风资源较其他地区的优势，但由于风力资源本身属于自然资源，每个年度的情况都存在较大的差异和波动，比如马龙公司的对门梁子风场2017年风资源处于历史较低水平，当年发电量就有减少。这种情况未来也可能影响标的公司的盈利能力。
请问，上市公司计划如何应对政策调整及自然气侯对标的公司的影响，如何保障承诺净利润的实现？
（二）关于重组完成后经营问题
预案披露，本次重组存在后续业务整合风险及主营业务多元化经营风险。本次交易前，上市公司的主营业务为盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务，利润主要来源于盐产品业务；本次交易完成后，上市公司将新增风力发电运营业务，实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台。
上市公司和标的公司在公司治理结构、人员储备、经营管控、客户资源、运营经验技术以及业务制度管理等方面存在较大差异，尚需进行一定的整合工作。上市公司原有业务与四家标的公司从事的风力发电项目的开发、建设及运营业务在细分业务领域、生产制造技术、组织模式、内部治理、企业文化等方面存在一定的差异，需要建立合理的管理制度，实现有效的产业整合。请问，上市公司对上述风险应如何应对？
根据预案，目前上市公司天然气业务总体仍处于项目建设期，尚未对上市公司经营业绩产生有力支撑；盐改方案推出对食盐市场竞争加剧的影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。请问，上市公司对天然气及盐业务未来有何发展规划？以上就是我们的问题，谢谢！
财务顾问项目主办人李剑平：
非常感谢投服中心领导的提问。就第一个问题，我分三方面来进行回答：第一个是关于风电行业政策的回应；第二个是关于风力发电电价变动的回复；第三个是关于标的资产经营过程中它的资源变动风险及应对。关于您的第二个问题，我归纳为应该就是关于多元化经营的风险以及应对措施的回复。
第一，关于行业政策变动的回复。我们的标的资产现在建设期都已经完成了，都是在2017年之前全部建设完成，在行业内一个大的原则，新的电站采用新的政策，旧的电站采用旧的政策，在之前我们这边的定价原则是按市场询价得出一部分的市场电价，另一部分是由国家清洁能源基金给予的一部分补贴。依据我们之前的建设期跟地方的约定，我们的政策是维持稳定的。最近出的那个政策，也是要求对新建的项目会逐步取消补贴，所以我们在政策方面还是具有比较强的稳定性。
关于电价，我们的电价分成两部分，一部分是刚才讲的询价，另一部分是新能源的补贴。关于询价部分，云南地区有这样的特点，在电力结构里面，清洁能源包括水电和风电占了85%左右，剩下的15%是火电。但是这个结构是有这样的原因，风电和水电都具有不稳定性的特征，所以火电必须在必要的时候起到稳定网络的作用。决定电价的过程中，因为云南在全国是电改先行的省份，最早通过询价确定交易，就跟二级市场通过询价方式确定股票价格一样。在询价过程中，风电价格和水电价格同台进行竞价确定。在现在的情况下，风电和水电互补性特别强，具体意思就是风电，风好的季节是头一年11月份到第二年5月份，这个季节刚好是枯水的季节，从6-10月份又是云南省丰水季节，这个季节刚好风又小。这样错开之后，经过2017年全年比较充分的市场竞争之后，形成的电价，包括补贴在内，大概是0.417（元/度），跟我们前一次申报时的预测电价0.419（元/度），这个相差是非常非常小的。所以我们这个预测，对市场环境以及需求判断还是非常吻合的，差异率不到1%，我认为我们对电价的预测是非常谨慎、非常合理的。这是关于询价的观点。
关于补贴，补贴现在是这样定价的，补贴的金额是0.27元/度，这个价格是根据什么来的呢？刚才您也提到了，由国家划片区确定标杆电价，这是一个值；然后我们这个补贴怎么来的呢？以标杆电价减去脱硫煤电的上网电价，得出一个数。如果您关注我们重组报告会看到，这几年来脱硫煤电的上网电价一直在下降，我们预测的数又是比较高的数，我们得出来0.27元/度电，所以我们相当于是做一个比较谨慎的预测，我们认为在接下来几年我们这样的电价还是比较容易实现的，而且我们预测是比较谨慎的。这是关于电价的回复。
关于风资源，这是我们行业里确实存在比较大的不确定性。我们查阅了近十年地方的统计数据。从近几年来看，2017年是最差的一年，2016年是倒数第二差的年度，从风力资源来看是这样的水平。我们在取值的时候，在最近几年里面是取2016年的水平来做我们盈利预测。我们拿长期来看，取次差的水平来作为发电量的预测，这样的话，保证我们不会出现比较大误差。再者，云南地区风资源是有大风年、小风年的特征，基本上是三年一个周期。我们这样的取法，取倒数第二差的数据，我们认为可以抵御大小风年的影响。从中介机构、企业和交易对方来看，在做预测方面也是做了很严谨的工作，这是一方面；另一方面，这次重组过程中，我们也签订了明确可行的盈利补偿协议。通过这个协议，我们能够对上市公司，特别是对中小股东给予一个很好的保护。
关于第二个问题，多元化经营的风险。这个问题请公司领导杨万华来介绍一下。
能投集团副总裁、云南能投董事长杨万华：
2015年云南能投定向增发完成之后，2016年我们进行了资产的置换，天然气进来了，氯碱化工置出去了，所以我们形成了“盐+天然气”双主业的发展。如果这次我们整个重组成功完成了之后，四个风电项目进入我们股份公司，那么股份公司整个主营业务就形成了，一个是盐，第二个是天然气，第三个是风电，综合而言，就形成了“盐+清洁能源”双主业的发展和经营模式。
在盐这个板块，大家可能对云南了解的情况，比如像云烟、云药，当然也知道蓝天白云，但是更大的一块云盐，在全国乃至世界盐的品质方面，我们是有得天独厚的优势。首先是资源禀赋非常优异，云南盐业生态、环保、无污染，我们得到国家盐行业第一个“生态原产地产品保护”得到这么一个国家认证；我们的盐产、供、销一体化，在全国盐行业应该来说也是比较领袖，独树一帜的发展模式。
在清洁能源方面，我们借势中缅天然气管线，围绕着云南“气化云南”这么一个战略，应该讲市场前景还是非常好的。
风电，刚才春明总也介绍到了，我们四个风电场，2017年就全面投产，建设质量也得到云南省的优质工程奖，运行情况也非常良好。在云南风电场里面，我们这四个风电场又属于资源禀赋非常好的项目。所以，对业绩的承诺我们还是有信心。
对项目的管控，盐是入口的，是食品类，而另外两个是属于清洁能源。“十三五”省委省政府提出来打好“三张牌”，一张是清洁能源牌，第二是健康食品牌，第三是健康生活目的地。前面两张牌跟我们产业都是息息相关的，绿色能源就是天然气，就是风力发电；绿色食品，就是我们的盐。这三个产业，一个是食品类，一个是属于基础设施自然资源类的，但特别在清洁能源管控上，不论是管理还是运营，在云南省我们能投集团肯定是第一，电力能源龙头企业这个地位我们已经形成了。在全国，对标央企是华电，地方企业对标的就是粤电力。粤电力也好、华电也好，我们都是合作伙伴，在一些大的项目上我们是共同一起合作开发的。所以有这个条件，对风电的管控、对天然气的管理、对盐业相比较而言传统的老工业，整个从生产运营到销售，我们有这个实力、也有这个能力。
您刚才提到在多元化发展的管控风险，从管理上，我们严格按照上市公司的相关规则，制定系统化的管控体系；在运营上，我们作为上市公司，有完全的对重大事项的决策和控制权；特别是依托着能投集团，能投集团是云南省的省属企业，主体信用AAA，连续五年国资委考核A类。有能投集团的支撑和支持，我们上市公司对未来的发展更充满了希望。谢谢！
十二、参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
《中国证券报》提问：
我是《中国证券报》的记者，我有两个问题，一是根据财务数据，马龙公司、大姚公司、会泽公司三家标的增资前的平均资产负债率是67%，较行业平均水平高出7.27%，请解释一下公司资产负债率高于行业平均水平的原因。另外，根据审计数据，到2017年末，马龙公司、大姚公司应收账款余额分别为1.4亿元、1.05亿元，占当期期末流动资产比例分别为85.8%、57.69%，马龙公司、大姚公司应收账款比例这么高，再叠加已经超过50%的资产负债率，如果未来出现行业政策的变化，两家公司会不会出现现金流危机？第二个问题，4月9日云南能投撤回发行股份的申请文件，重新准备材料申报，撤回因素会否影响本次重组上市？
财务顾问项目主办人李剑平：
我先回答第二个问题，本次撤回材料，主要的原因是这样的，上市公司在4月10日发布了一个公告，公告内容就说撤回前次的重大资产重组申请，同时改按重组上市的方式继续推进本次重组。
撤回的原因在公告里面已经做了解释，我们这次重组，上市公司控股股东从2015年从云天化集团变成了能投集团，依据指标的计算，从能投集团取得控制权以来，收购的总资产、收入和净利润这几个指标超过了2014年12月31日云南能投原云南盐化这些相关指标的百分之百，所以构成了重组上市。
我们这次撤回，改按借壳方式去推进，是否会影响到后续工作的推进？我们是这样看，中介公司对标的资产情况按照IPO标准进行核查，从财务规范性，包括盈利指标、内部管控制度、会计核算基础，以及其他核查工作，我们发现标的资产各方面来讲都是符合首发办法的要求。从法律上来讲，从规范性来讲，两次披露可以看得出来，这块经营方面是非常规范的。第一次时还有土地房产证没有办理完毕，但是现在已经全部办理完毕了，不存在任何经营瑕疵。所以从中介机构核查来看，标的公司是符合A股的借壳上市要求的，所以我们认为后续不存在重大的风险。
关于增资的问题，资产负债率偏高的原因，主要因为这四个标的公司跟行业内其他公司比起来，刚建设完成，建设投入达产时间不是很长的公司，对这类公司来讲，主要成本就是风电设备的折旧，这个折旧对公司来讲是现金流，所以经营期限越长资产负债率就会逐步下降，因为会有还本付息的过程，这是最核心的过程。刚才讲了，应收帐款比较高的核心原因，我们有两家标的公司还在第七批新能源补贴的目录，目前还在公示，公示完成之后才会收到相应的新能源补贴。
从周转率来看，公示完成之后，拿到补贴之后，就应该会恢复正常的水平。总体来说，标的公司这块的收入，按照国家实行可再生能源发电的全额保障性收购，受宏观经济波动影响比较小，所以盈利稳定性是非常高的，未来不会存在很大的风险。谢谢！
《证券日报》提问：
第一，估值的问题，按照收益法评估，会泽公司、泸西公司评估增值率是30%几，但是马龙公司、大姚公司的评估增值率是不到10%。请问，都是风电公司，评估增值率差距比较大的原因是什么？第二，如果市场环境发生了变化，标的公司没有完成业绩承诺，公司将有哪些手段去规范新能源公司完成业绩补偿？谢谢！
资产评估项目主办人朱树武：
首先由我来回答第一个问题。四家公司评估增值率不同，主要有以下两个原因造成的：第一，各家公司风电场所处地理位置差异，造成风资源情况有所差异。会泽公司风电场风资源利用情况最好，公司盈利能力大，因此它的评估值较高。泸西公司和大姚公司的风电场要相对低一些，马龙公司风电场风资源最差；第二，新能源公司在2017年9月对除泸西公司之外的其他三家公司都有不同额度的增资，合计增资金额为1.66亿元，导致三家公司的标的公司的净资产增加，从而使马龙公司和大姚公司的增值率较低，泸西公司的增值率较高。
如上所述，四家标的公司的评估增值是合理的。谢谢！
财务顾问项目主办人李剑平：
我回答第二个问题，关于怎么样保障上市公司利益不受损失，特别是在盈利补偿怎么样保障？我们当时做方案是这样考虑的，新能源公司认购的股份锁定期是三十六个月，从现在开始算起，应该在2021年下半年才能够解锁，如果按正常推进的话，应该是在这个时间点。
从我们交易方案来看，每一年上市公司年报的时候同时会出具专项审计报告，在3、4月份会出具专项审计报告。依据专项审计报告，如果出现了未达到盈利预测的情况，新能源公司需要把它的股票，优先以股票向上市公司进行补偿。最后一次补偿的时间，是在2021年3、4月份的时候完成，而锁定期其实已经到了下半年。所以在盈利补偿的承诺完成之前，新能源公司他们持有的股票都是处于锁定期之内的。所以从锁定期来讲，是不存在风险的。另外，新能源也做出了承诺，在履行完毕盈利补偿承诺义务之前，不会对外出售股票。
通过这两个方面来看，上市公司利益会得到比较好的保护，不会出现股票卖了，又出现盈利补偿实现不了的情况。谢谢！
云南能投副总经理、董秘李政良：
我简单补充一下。刚才新能源公司李春明董事长已经讲了，新能源公司三个标的公司有三个优势，一个是资源的优势，标的公司风电利用小时数是高于全国平均水平的，为保证未来业绩实现有非常好的基础。
云南省风资源禀赋在全国是比较好的水平，这对于我们完成业绩有了很好的保证。春明董事长也讲到了，软实力方面有两个，经营实力和管理能力的丰富积累。这些因素加上我们重组完成以后上市公司的协同，对于完成承诺都会有非常大的支持和帮助。谢谢！
《上海证券报》提问：
大家好！我是《上海证券报》的记者。我有两个问题请问管理层：
第一，本次交易完成后，公司的业务将包括盐业、天然气和风电，这三块业务关联度是比较小的，三者未来有没有协同发展的可能？管理层是否具备跨多界管理的经验？第二，通过本次并购，公司进一步增强了清洁能源业务的比重。请问，公司的产业并购发展战略是怎样一个战略？未来还有哪些资产注入的预期，在考虑并购的时候，管理层会不会把产业协同当成比较重要的一点来考虑？ ??谢谢！
云南能投副总经理、董秘李政良：
上市公司，从“盐+天然气”到“盐+清洁能源”的定位，这意味着我们未来将从两个大的产业来做发展，一个是盐，一个是清洁能源，我们这几个业务在省内来说都各自有特点。作为清洁板块，现在云南省打“三张牌”，其中有一张就是清洁能源。清洁能源也是未来国家大力发展的方向。最终国家的方向是说要用清洁能源来替换石化类的能源，再加上云南是有非常丰富的清洁能源，云南有很好的水利，风力也非常好，刚才讲了，云南在全国来说它的风力资源条件也是在前面的。所以在好的资源，以及未来好的发展政策鼓励背景下，我们来发展清洁能源板块，这个就是我们的基础条件，再加上我们控股股东是云南省唯一能源开发投资发展的战略平台，所以我们可以借助控股股东的优势，以及其他各方面的经验来做强我们的清洁能源板块。
第二方面，三个业务板块之间尽管从业务层面来讲关联度不高，但是公司处在现在的发展阶段，一是盐业处在盐业体制改革时期；二是天然气总体来讲还在建设的阶段。天然气这一块是通过打造，或者说快速推进管网建设来拉动云南省天然气的消费，以实现云南省提出“气化云南”的战略，并以这个为基础，在有条件的时候择机进入上游市场。通过重组、并购、整合等多种方式实现全产业链的发展态势。到中期的时候，对我们会形成较大的利润贡献；那么，现阶段短期我们怎么样实现上市公司的平衡发展，我们寄希望通过风电的重大资产重组，实现对短期业绩稳定的作用。这样的话，使业务结构和利润有稳定的增长态势。本次重组完成后，那么对短期就会形成有力的支撑；中期，天然气对业绩有支撑；长期，盐业市场形成新的格局，我们对盐业的目标是打造为全国前三强。那么就形成了相互支撑，梯次发展的格局。
第三方面，我们会根据各业务板块发展的情况来相应的配置资源、人力。业务之间比较忌讳的就是相互之间争抢资源，或者人力资源配置不上这些风险，但是从现在的状况来看，在资金和人才方面没有大的问题，我们完全可以能够保证三个业务板块获得它发展所需要的资金和人力资源配置，以及公司管理层对三个业务板块的管控能力。
关于未来产业并购发展战略，刚才说了，我们是“盐+清洁能源”。清洁能源这一块，我们控股股东也是在这个领域里面有着非常丰富的经验，他们也会积极为上市公司来考虑一些问题。未来发展当中能够提高上市公司发展质量，同时也符合国家和云南省产业发展的情况下，在项目符合发展，在项目符合发展、满足条件的前提下，在依法依规的基础上，资产注入我个人认为是不排除的。
财务顾问项目主办人李剑平：
我补充一下。我们重组报告书有一个资产托管协议，上市公司的发展战略，我们跟公司领导做了很多次的沟通和访谈，推出“盐+清洁能源”这个战略，从上到下都是很坚定的一个战略。所以这个战略在发展过程中，未来会适时根据行业变化去夯实做实这个战略。第二，从托管协议可以看得出来，后续在条件成熟的时候，会把涉及同业竞争的资产往上市公司里面装。谢谢。
《第一财经日报》提问：
第一，上市公司对本次重组标的有没有下一步经营发展的规划？第二，新能源公司在2017年9月和12月对标的资产有进行增资，金额是1.659亿元，请问增资是出于什么考虑？以及增资资金的使用安排情况？谢谢！
财务顾问项目主办人李剑平：
关于增资，当时我们考虑几个方面：第一，考虑到当时标的资产，前面也提到这个问题，我们的标的资产，特别三个全资子公司它们资产负债率跟同行业比起来是偏高的；第二，从公司运营现金流来看，当时的情况下，因为还有两个公司没有进入，当时内部是清楚它肯定会进入补贴名单里面，但是什么时候进行公示，由于政府机关决策流程我们不是很清楚，所以我们当时是难以预计的。为了保障这公司的独立性，就不再向新能源公司，或者不再向能投集团拆借资金，为了保障后续经营的独立性，基于这两个考虑，所以我们当时两次加起来一共增资了1.66亿元。
关于资金使用的规划：第一，资金用来还银行贷款，减轻流动性的压力。我们在重组报告书里面也有披露；第二，公司从2018年开始会实施技改项目，包括风级叶片的技改升级，提升发电效率，这样就可以进一步的把效益，您也看到我们毛利率后面会有小幅的波动，这就是通过技改方式提升盈利能力，从而给上市公司和投资人带来更好的回报；第三，云南地区2016年开始由于本地电力消纳出现问题，接近一半的电力要往外送，所以云南省政府主管部门把新建的小水电、风电和太阳能发电全部都已停止，这是一个大背景。但是云南地区的风力资源开发还是非常小的规模，还有很大的空间，这样的情况下，作为风力企业，特别在省内具有各种各样优势的风力企业，肯定需要对各地资源进行勘测、研究和论证，所以这个过程中需要有资金。所以我们这次增资还是为了后续进一步发展壮大和开发提供资金支持，这是资金使用三方面的考虑。谢谢！
能投新能源公司董事长李春明：
我回答标的公司经营发展的规划问题，从两方面来说：
第一，已经投运的这些项目，现在我们一直在跟踪风电技术的进步，所以在我们这些投运的项目中，现在尝试正在做技术改造，包括提质增效，我们把提质增效的工作做完之后，预计发电量会增加5%-15%不等，在未来的发电时段里会产生这样的发电量提升的情况。同时，我们这几家公司在这几年运营过程中，跟当地政府建立了非常良好的关系，也得到地方政府的肯定，我们自身也积累了一定的经验。
第二，大家都关注到，前段时间国家发改委出了2019年风电项目竞价上网的通知，我们这四个风电公司所在的区域都是风资源非常丰富的，在云南省都能够排在前列的风电优越地区，它就为竞价上网创造了很好的条件，这是第一个基本条件；二是我们跟当地政府建立良好关系，会有一定的前置手续办理便利性和成本降低的可能性；三是我们在当地已经有建设项目，而且道路、升压站、线路都是现成。这三方面优势结合起来看，如果2019年新增项目竞价上网，我们竞价能力就会比别的项目强。国家文件核心精神就是谁竞的价格低一些，就优先批这个项目，就优先建设，优先收益。谢谢！
《证券时报》提问：
各位下午好！我有一个问题，在新能源公司下属企业中除了四家标的公司以外，还有三家公司，其中云南能投海装新能源设备有限公司的经营范围也与风电相关。请问是否与四家标的公司存在上下游关系？未来是否存在关联交易？谢谢！
财务顾问项目主办人李剑平：
关联交易我们会作很详实的核查，我先把背景情况跟您介绍一下。马龙公司和大姚公司的风电设备采购供应商是中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的风电设备采购，直接或间接由中船重工重庆海装设备有限公司供应，会泽公司和泸西公司的设备采购商是中船重工重庆海装设备有限公司，重庆海装会将风电设备中的大部分设备，主要是风电机组设备分包给云南能投海装新能源设备有限公司进行生产，相当于关联方能投海装通过我的供应商央企遴选程序选为供应商。从整体我们的核查、对比来看，关联交易这一块没有利益输送，符合正常的上下游逻辑和行业基本毛利水平，这是中介机构核查很重要的一点，我们必须要做程序核查。关于具体的情况，为什么没有纳入这次重组范围，请新能源公司的春明总简要介绍。
能投新能源公司董事长李春明：
云南能投海装新能源设备有限公司经营的主要范围是发电机组的生产和销售，它的经营范围与四家标的公司存在部分的上下游关系，并不一样的。在报告期里面公司的相关业务并不稳定，经营情况也比较差，标的公司对其并不存在业务上的依赖性，因为它的订单是跟着风电行业走。四家标的公司未来的风电发电机组采购，我们依据风电场具体资源情况，在公开、公平、公正的前提下严格按照《招投标法》的相关规定，在公开竞争情况下通过招标方式来确定。如果能投海装新能源设备有限公司能够依靠先进技术和可靠质量、有竞争力的价格，通过公开投标方式中标，就有可能会形成关联交易。如果未来存在关联交易，标的公司也严格按照上市公司关联方的相关规定来开展设备的采购。为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司与中小股东的合法权益，控股股东云南能投集团出具了《关于规范关联交易承诺函》，具体情况已经在草案中进行了披露。谢谢！
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