调研问答全文
梦网集团 (002123) 2018-06-12
问答环节：
一、请介绍下本次激励计划草案的基本情况。
答：本次激励计划采用的激励形式包括股票期权和限制性股票两个部分，其中股票期权的股票来源为向激励对象定向发行A股股票、限制性股票的来源为2017年11月14日为截止日那次竞价交易回购的股份。
（一）、数量
本次合计拟授予权益总计35238760份，占草案公告时股本总额的4.0899%。其中，约91%拟用于首次授予，共计32038760份，占总股本3.7185%，；预留权益3200000份。具体结构如下：
股票期权：拟总授予19219380份，其中首次16019380份，预留3200000份。
限制性股票：拟总授予数量为16019380股。
（二）、价格
首次授权的股票期权的行权价格为9.80元，首次授予的限制性股票的授予价格为5.39元。
（三）、对象
公司(含分公司及控股子公司)任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。最终确定的首次授权股票期权的激励对象人数为436人。
最后要强调是，上述草案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会（2018年7月16日14:30）审议通过后方可实施。
二、本次激励计划草案价格确定方式是什么？
答：（一）首次授予部分
1、期权。行权价是草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)，即9.80元/股。
2、限制性股票。授予价格为前20个交易日公司股票交易均价9.80元的55%，即每股5.39元。
（二）预留部分。股票期权的行权价格日后由届时审议预留部分股票期权授权的董事会确定。
三、本次激励计划草案制定所遵循的基本原则是什么？
答：（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
四、本次激励计划草案中三年的利润考核数是否扣除了激励计划的成本？
答：根据草案的《特别提示》的第九条，以及第八章，本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
五、本次激励计划草案有何特点？
答：（一）、力度较大。本次合计授予权益总计35238760份，占草案公告时股本总额的4.0899%。
（二）、覆盖面广。覆盖436名高管、中层干部和核心骨干，在册员工覆盖率达43%。
（三）、解锁/行权难度大。对比2017年净利2.4亿，考核目标的3.5亿、5亿和7亿，分别比上年增长率高达45.8%、42.86%和40%，三年复合增长率超过40%，难度可想而知。
（四）、紧扣云通信战略。在具体人员分配上，紧扣云通信，无论是高管，还是部门内部，均向一线技术和市场人员，对于技术条线，优先考虑云通信相关骨干；对于市场条线，激励对象被授予股份与考核指标紧密关联。
六、本次激励计划草案有何意义？
答：此次股权激励计划，是梦网科技自2013年12月实施员工持股以来的第二次股权激励，也是事隔四年多、且梦网科技重组上市之后首次的股权激励。本次计划获准顺利实施，必将具有以下深远意义：
（一）、总体上，有利于建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
（二）、有利于充分调动现有公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术(市场)人员的积极性，激发其工作热情，实现公司各项业务的快速增长。
（三）、分三期行权/解锁并预留320万股期权，有利于稳定核心骨干人才和吸引新的优秀精英加盟公司，为公司发展注入持续动力。
（四）、紧扣云通信战略，有利于公司转型升级的战略目标顺利实现，使公司实现更大的业务体量以及各项业务指标都迈上新的台阶。
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