调研问答全文
悦心健康 (002162) 2018-06-14
2018年6月14日，公司通过邮件往来的方式，书面回复了中国经营报记者李静的采访，相关内容具体如下：
1、5 月24 日，公司披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称终止本次重大资产重组的原因是公司目前股价显著低于发行价格，且近期医疗行业市场政策变化较大导致交易对手方与其存在较大分歧。去年，公司也拟非公开发行股份、作价9.18亿元收购3家县级二甲医院100%股权。公司为何频频收购医院，是出于怎样的目的？这次失败会对公司经营造成怎样的影响？
答：去年拟收购3家医院和本次终止的重大资产重组是同一个收购项目同一件事，去年6月是披露预案，其后披露了草案并于去年10月向证监会送件，近期办理终止。
公司收购医院的目的是为了实现向医养结合的大健康产业转型，公司于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型的方向。收购医院是完善大健康布局的重要举措，公司拟通过外延并购优质业务，构筑以地区综合医院为核心的区域健康综合体，将以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体，进一步再以地区综合医院为基地，深化与区域医科大学的战略协作，持续收购或整合管理区域内其他医疗机构，输入医院管理模式和医疗技术，复制“区域健康综合体”模式，最终组合形成悦心区域医疗集团。
这次公司终止并购重组项目，对现有主营的瓷砖等经营业务并没有影响，战略转型发展的大健康医疗服务业务的进程则造成延缓，但公司发展大健康产业的战略并无变化，公司后续发展大健康产业将着重利润较高可复制性较强的专科连锁，主要包括妇产生殖、口腔等。此外，对原先已有的医院储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。
2、记者了解到，公司从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务、大健康产业。自2015年开始，公司开始谋求战略转型进入以医养结合为核心的大健康产业。2017年才取得医疗收入1538.31万元。请问，公司祭出大健康战略是出于怎样的考量？公司的大健康战略会否进一步推进？下一步的计划如何？
答：在医疗行业面临良好发展机遇的背景下，公司希望能够稳步推进医养结合大健康产业战略转型，提高公司的经营能力，改善公司资产质量，培育公司新的利润增长点。
本次重大资产重组终止后，对公司发展大健康产业的战略并无重大影响，公司后续发展大健康产业将着重利润较高而可复制性强的专科连锁，例如妇产生殖、口腔等。此外，对原先已有的医院储备项目，也将在适当时机尽快展开落实。
本次重大资产重组前，公司实际控制人通过关联方上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）先行投资并取得了泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭”）、全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）和建昌县中医院有限责任公司（“建昌有限”）39.77%、47.75%和47.73%的股权，鑫曜节能已成为分金亭有限、全椒有限和建昌有限的主要股东。
本次重大资产重组终止后，鑫曜节能将继续持有分金亭有限、全椒有限和建昌有限的股权。鑫曜节能将在全椒有限和建昌有限符合上市公司及其股东利益的情况下促进公司以现金方式收购全椒有限和建昌有限的控股权。同时鑫曜节能继续对分金亭有限进行孵化，未来与分金亭有限的其他股东方就商业条件达成一致且符合上市公司及其股东利益的前提下，由公司优先收购分金亭有限的控股权。
另外，公司在妇产生殖领域已经有比较充分的布局，包括上海新虹桥悦心门诊部、广州悦心门诊部、徐州悦心妇产医院（筹）、美国日星人工生殖中心及国际转诊，同时与江西宜春妇幼医院已经在人工生殖方面进行合作，目前进展良好。悦心健康打算在妇产生殖领域做大做强，把它变成悦心健康的主要营业及获利来源之一。
3、此外，公司营收也不容乐观。2018年第一季度，公司营业收入为1.46亿元，同比下滑0.55%，归属于上市公司股东的净利润亏损1204.99万元，同比下滑11.31%。2013年至2017年营业总收入分别为8.64亿元、7.96亿元、6.84亿元、7.78亿元和9.00亿元。总体上来看，2015年以前营收规模呈下降趋势，扣非净利润连续5年为负。并且，其还收到了深交所对其2017年年报问询函，自产瓷砖目前产能利用率较低。请问，公司净利润为什么持续下降？
答：关于公司净利润，并不存在持续下降情况，2016年和2017年公司净利润连续两年均同比增长达18%，其中扣非净利润虽然为负值，但2016年和2017年也分别同比减少亏损达50%和97%，显示公司扣非的经营业绩在逐步改善，2017年扣非亏损已经降低到54万元而接近脱损了。
关于历年公司营业收入的变动，2016年和2017年公司营业收入分别同比增长14%和16%，呈现稳定增长趋势。
关于2018年第一季度公司营业收入变动，每年的一季度是瓷砖业务的淡季，因为一季度有春节长假期，影响房屋装修施工，导致一季度的瓷砖销售通常约只占全年销售的15%到18%左右，而2017年一季度是瓷砖销售景气复苏较显著的一年，2017年一季度公司营业收入同比增长30%，比2016年一季度的同比增长6.5%有较大幅度增长，因此，2018年度营业收入同比仅微幅下降0.55%，显示2018年一季度还能继续维持较好的景气。由于一季度是销售淡季，历年来一季度的净利润也都呈现亏损。
关于深交所给公司的2017年年报问询函，深交所并不是因为瓷砖产能利用率较低才向公司问询的，而是要求公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第七十八条的规定，按产品分类，补充披露公司瓷砖和生态健康建材产品的产能利用情况，包括但不限于产能、产量、产能利用率、产销率等。
4、记者了解到，总体上从主业来区分，公司还是以瓷砖为主的。公司2016年和2017年瓷砖业务营收分别为7.03亿、8.03亿，占营业总收入的比例分别为90.33%、89.18%从这次重组失败可以看出，公司大健康方向再次受挫，是否可以认为是转型失利？此战略作为公司重点战略能否经受住考验？
答：公司自2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型方向以来，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，除了开展外延并购医院业务外，也同时开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务。由于建设特色连锁专科和打造高端医疗服务需要较长的建设期，而外延并购也要完成股权交割后才能并表，因此，2016年和2017年营业收入中仍然还是瓷砖业务占比高达90%左右。本次外延并购三家医院的重大资产重组终止，现有瓷砖经营业务当然不会受到影响，而外延并购医院业务本来就还没有实现营业收入，因此主要影响的是外延并购业务实施的时间进程将因此而延缓，但同时也积累了公司对外延并购业务的更深入经验，提高了后续成功的机会。这次并购三家医院的终止，由于公司至今还没有向交易对手方支付过任何投资款，因此终止重组并不是投资失败，而是让公司在作出外延并购投资前，能更全面的更审慎的评估交易风险，更有效的降低投资后的失败风险。
本次重大资产重组虽然终止，公司大健康产业战略不会轻易动摇，公司在人才、管理、医疗资源等方面奠定的坚实基础将有效支撑大健康业务领域的扩张和发展，公司后续仍将会筹划相关资产并购完善公司的大健康版图。同时，公司战略转型大健康产业的另外两个抓手，建设开展建设特色连锁专科业务和打造高端医疗服务业务，目前正有序的推动而且也都取得了成效，具体进展及业绩情况说明如下：
（1）促进综合与专科协作，发展特色连锁专科
1）妇产生殖专科医疗服务
①2016年4月，公司通过全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司和徐医科技园共同投资设立徐州徐医悦心医院投资管理有限公司，已完成生殖遗传研究所的基础设施建设，并计划申报设置妇产生殖遗传专科医院，以逐步获得资质许可，并将积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。该项目尚处于筹建阶段。
②2016年8月，公司收购了Unity Fertility Center, LLC（中文译名为“美国日星生殖中心有限公司”）60%的股权，并于2017年4月完成股权交割；通过投资美国日星生殖中心有限公司，可提供国内客户更多元化的服务，满足客户多方面的需求，同时通过引进美国在人工生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识，提升公司在妇产生殖的技术水平。投资日星生殖中心为公司合并报表贡献营业收入2017年度为1,213.50万元，2018年一季度为261.21万元。
③2017年2月，公司通过全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司在广州投资成立广东悦心医疗投资管理有限公司，并向当地主管部门申请设立以妇产生殖为核心服务的专科门诊部，以拓展华南地区妇产生殖医疗服务领域。目前门诊部建设已接近完工,即将申请执业许可。
④2018年4月，公司与徐州市鼓楼区人民政府和徐州医科大学附属医院签署《徐州悦心妇产医院项目合作共建协议》，三方合作共建妇产医院，其中由公司出资3,600万元注册成立全资拥有的项目医院，项目医院将向鼓楼区人民政府租赁原鼓楼康复医院闲置未用的物业作为经营场所并支付租金，另由徐州医科大学附属医院派驻医务人员进行指导及参与病区业务管理，项目医院则支付技术服务费和劳务费。该项目尚处于筹建阶段。
2）高端口腔专科医疗服务
①2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司ABC Investment Limited 及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，目前已完成工商变更,进入股权交割阶段。
②2018年4月，公司在徐州投资口腔医院，项目公司注册资本金3,000万元，公司将投资930万元间接控股约31%作为最大股东，其他参股投资的股东主要是徐州报业传媒，以及公司和ABC口腔合作的下属厦门优必选健康管理咨询公司。口腔项目医院将向徐州报业租用其物业作为经营场所并支付租金，另外，厦门优必选将派专业团队指导运营口腔项目医院并收取管理费，该项目处于筹建阶段。
（2）打造高端医疗服务
公司在上海新虹桥国际医学中心内设置上海悦心综合门诊部，于2016年末和园区合作先行开幕试运营,由于园区附近交通建设仍在进行中，预计到2018年四季度才会逐步完善，在市场条件尚不成熟情况下，基于成本效益考虑，门诊部尚未正式运营。2018年以来，园区内部建设仍在加紧，园区内众多其他医院建设也在同步赶工，门诊部坐落所在的园区医技大楼的相关环境也持续改善，预期门诊部到2018年下半年，运营业务将有机会逐渐增加。
5、公司在对深交所的回复函中表示，2017年，公司归属于上市公司股东的净利润来源主要分为建筑陶瓷业务、租赁业务、公允价值变动损益、生态健康建材、大健康医疗养老等五个方面，金额分别为2055万元、2516万元、1355万元、-934万元、-2975万元，占当期净利润比例分别为101.9%、124.7%、67.2%、-46.3%、-147.5%。其中，公允价值变动损益全部来自于投资性房地产的评估增值，报告期内公司投资性房地产总额为6.58亿，占总资产31.15%。请问，公司靠建筑陶瓷业务、租赁业务、公允价值变动损益来盈利的情况会持续多久？大健康业务什么时候可以实现盈利？和瓷砖业务怎样做到平衡发展？”
答：建筑陶瓷业务是公司成立以来永续经营的主营业务，2017年建筑陶瓷主营业务收入增长14.26%，2018年预算增长12.63%。租赁业务收入主要来源于上海6幢物流仓库及上海生产线搬迁江西后闲置的厂房出租收入。2016年租金收入增长4.31%，2017年增长4.50%，2018年预算增长4.50%。该场地是公司发展医疗养老产业计划的旗舰基地，在没有明确具体的规划方案并实际开发建设前的过渡期间，该场地将持续为公司贡献租赁收入和产生相应的投资性房地产公允价值变动损益。关于大健康业务的实现盈利时间，则取决于公司实施完成重大外延并购项目股权交割的进程，一旦并购了有利润的项目，完成股权交割后利润即可并表，时间表需根据实际进展才能具体确定。
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