调研问答全文
设研院 (300732) 2018-09-04
调研活动中所提问题及答复概要
1.请问公司今年业务的发展情况及在手订单情况如何？
答：虽然今年上半年受国家宏观经济形势的影响，上半年扣非后的归属上市公司股东利润同比增长12.65%，增长不算显著。但根据目前已完成的工作和未来几个月的经营形势来看，公司对今年年度的整体经营情况保持乐观，下半年的增速会明显高于上半年。
订单方面，截止今年6月30日，在手订单18亿元，还有已中标的大批合同尚在商签之中，大项目占比较高，目前公司订单充足，生产饱满。可以预计，公司在未来两到三年将保持稳定较高速增长。
2.未来几年，宏观政策层面是否有利于公司业务发展？
答：未来几年的宏观政策环境有利于公司发展，公司保持稳步增长有坚实基础，主要表现在以下几个方面：
（1）宏观政策稳中求进——公路建设未来几年仍处于高强度投资期。以河南省交通基础设施建设投资为例：根据目前河南省高速公路路网规划，到2030年，省内高速公路通车总里程将达到10050公里（目前已建成通车6523公里）。近日，河南省发改委正安排我公司开展新一轮的高速公路规划调整研究工作。目前，省交通运输厅已统筹安排全省各地开展重点高速公路项目的前期工作，共计29个项目，约1700公里。
（2）身处国家中心城市——国家发改委复函支持郑州建设国家中心城市，打造交通和物流中枢，公司得以利用地理优势深度参与相关交通、市政领域的建设。
（3）新型城镇化建设提速——“十三五”期间，全国棚户区改造和农村危房改造投资预计超过5000亿元；地下综合管廊建设已列为政府职能要求，计划到2020年建成2000公里，投资至少需要2000亿元；海绵城市的建设目标提出到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。公司将抓住机遇，大力发展市政相关业务。
3.今年上半年交通基建投资明显放缓，下半年会有明显的改善吗？
答：今年上半年交通基建投资明显放缓、新开工项目不足的一个重要原因是前期国家有关部门暂停了“占用永久基本农田重大建设项目用地”的审批，导致大量的先前已规划好的基础设施建设项目无法按照计划开工，这其中也包括交通类基建项目。今年7月30日，国家自然资源管理部下发了《自然资源部关于做好占用永久基本农田重大项目用地预审的通知》（自然资规[2018]3号），规定现阶段将一定类别的重大建设项目纳入用地预审受理范围，其中的交通类类别中包括：《国家公路网规划（2013-2030）》中规划的国家高速公路和省道项目、国家级规划明确的国防公路项目、省级高速公路项目、连接深度贫困地区直接为该地区服务的省级公路、国务院投资主管部门批准的城市轨道交通建设规划明确的城市交通项目等，这囊括了公司在交通领域的绝大部分范围，这一政策将使公司业务开展更为顺畅。
4.根据公司半年报，公司上半年有一笔处置房产收益，请问公司近年为什么要处置房产？
答：这处房产其实是从去年起开始处置的，办理相关手续需要时间，收入确认到了今年。
所处置的房产是一栋员工宿舍楼，该房产建造于十多年前，当时的计划是将其作为住房分配给员工，但是房屋建造完成后，由于种种原因，并没有按照计划完成分配。之后该房产一直作为员工宿舍使用，考虑到这部分资产并非公司核心资产，且不能给公司带来较好的收益，不符合维护公司投资者利益的要求，经公司董事会研究同意，公司将其出售变现，变现所得资金用于公司的生产经营活动。
5.公司怎样看待在雄安地区的业务拓展？
雄安地区大规模的建设尚未开始，目前还处于整体规划阶段，我公司在雄安地区设立了一个办事处，派遣了一个技术团队，目的主要有两个：一是提前做好布局，搜集和了解那里的动态信息，尽可能多地参与其前期规划，为以后承接业务、参与雄安新区建设打下基础；二是在那片热土学习先进的技术和先进设计理念，运用到公司的相关业务之中，进一步提升公司的服务品质。
6.根据公司刚才的介绍，截止2018年6月30日公司员工人数为1408人，根据公司披露的2017年年报，截止2017年12月31日，员工人数为1274人，请问公司员工人数增长是否过快，新增员工来源为哪里？另外公司的薪酬水平如何？
答：近年来，随着公司业务的发展，为满足产能提升的需要，公司员工数量以每年约15%的水平增长，预计未来几年内都将持续这一增长水平，公司人力资源部对此也有充分准备，将做好与之相关的各项工作，使公司员工的扩充速度契合公司业务的增长速度。
新增员工一部分是招聘有相关工作经验的人员，另一部分是招聘应届毕业生，应届毕业生主要来自长安大学、同济大学、中南大学、湖南大学、哈尔滨工业大学等传统的工程类专业较强的985、211院校。
薪酬方面，我公司注重对行业薪酬水平的调研，从而使公司薪酬在行业内处于一个较为有利的水平，以利于人才队伍的稳定，但考虑到河南整体薪酬水平较低，我们在同行业的上市公司中仍具有人力成本优势。
7.请问收购标的——中赟国际的行业地位和未来发展前景如何
答：中赟国际工程股份有限公司的前身为煤炭工业部郑州设计研究院，创立于1971年，是原煤炭工业部部属重点设计院之一，全国首批核准的甲级工业设计院，高新技术企业。2006年改制为有限责任公司；2012年完成股份制改造。2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌，并连续进入创新层。
中赟国际拥有矿井专业设计、选煤厂专业设计、建筑工程设计、岩土工程勘察、工程测量勘察、房屋建筑工程监理、矿山工程监理、市政公用工程监理等多项甲级资质。
中赟国际曾经获得包括全国优秀设计奖、国家科技进步奖、全国总承包奖、全国项目管理奖在内的多项各类省部级以上奖励，多次被授予全国优秀勘察设计院、全国优秀设计院、全国煤炭系统十强设计院、河南省勘察设计行业杰出贡献单位等称号，拥有52项专利、15项软件著作权等多项自主知识产权。中赟国际在同行业中具有较强的竞争力。
中赟国际主营业务为工程咨询、工程总承包（EPC）和包括生产运营业务在内的全过程服务，其下游所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性。目前，中赟国际虽因行业周期的原因，近几年其盈利水平有所下滑，但我公司坚定看好其发展前景。另外，中赟国际也紧紧抓住“一带一路”发展机遇，积极拓展国际市场，相继在国外拿到多个项目，不断培育新的利润增长点。
8.请问公司并购中赟国际的主要目的是什么？
答：同属于同一地区的勘察设计单位，我公司一直以来对中赟国际各方面的情况都比较了解，并购中赟国际主要是基于以下几个方面的考虑：
一是深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力。
上市公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询，主要业务类别包括勘察设计、规划咨询、试验检测和监理服务。标的公司专注于为煤炭、建筑及其他矿业领域提供工程技术服务，核心业务为煤炭领域建设工程勘察设计咨询及工程总承包，主要业务类别包括工程总承包（EPC）、工程咨询和运营服务。
本次交易完成后，中赟国际将成为上市公司的控股子公司，上市公司能够在资金和市场资源方面提供强大支持，在隧道设计、工程地质勘察、工程总承包业务、环境评价、民用建筑及物流工程设计等领域形成较强互补，上市公司综合服务能力进一步提高，收入规模有望实现快速增长，盈利能力亦随之增强，规模效应凸显，为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。
同时，通过本次交易，借助“一带一路”发展机遇，双方可有效整合各自的渠道资源，提升整体的市场开拓能力，促成公司业务整合升级，形成业务协同发展的新局面，届时盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
二是优化业务结构，提高上市公司抗风险能力。
通过本次交易，上市公司可以获得中赟国际的先进技术、专业人才、高质量服务以及成熟项目经验，结合其管理经验和技术创新优势，通过技术升级、综合服务专业化等外延式发展，迅速进入煤炭设计行业、拓展工程总承包（EPC）业务发展模式。双方合作后，一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于弱化行业周期波动对公司业绩造成的影响。
三是积极发挥人才及管理的协同效应。
上市公司长期以来保持技术领先的核心优势，拥有一流的研发人才队伍，已经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准化等管理体系。中赟国际经过多年的发展以及人才引进，在煤炭设计行业与工程总承包（EPC）类项目中积累了丰富的管理、运营经验，并拥有良好的人才储备。
本次交易完成后，在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，确保中赟国际的生产经营更加规范和高效；在经营管理层面，上市公司将给予中赟国际管理团队充分授权，保持中赟国际生产经营的稳定性和自主性。此外，上市公司将通过战略规划、经营计划对中赟国际进行战略引导；通过指标体系对中赟国际管理团队进行考核；从而发挥中赟国际与上市公司的协同效应，互惠互利，共同发展。
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
9.请问公司怎样看待最近几年中赟国际的业绩下滑？
答：应该说这是一个被大家普遍关注的核心问题，作为收购方，我们也非常理解市场对被收购方盈利能力的关注和担忧。这也是我们一直关注的问题，但开门见山地讲，经过多方面的调研和分析，我们对中赟国际未来的业绩增长有信心。我们认为，应该从以下几个方面来看待中赟国际的业绩状况：
首先，中赟国际的业绩下滑一方面是受下游煤炭行业影响。煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。但从2015年以来，受供给侧改革和需求改善等影响，煤炭价格逐步探底回升，2016年以来高位运行，煤炭行业盈利情况持续改善。煤炭行业回暖后，会逐步将利好反馈至上游的设计咨询企业，这也是我们为什么说坚定看好中赟国际未来的发展前景。
其次，中赟国际的业绩下滑的另一个重要原因是总承包项目收入的下滑。总承包项目由于单个项目金额较大，个别大项目的进度会对收入、利润产生较大影响。中赟国际之前数个大型总承包项目在2016年开始进入项目后期，2016年和2017年确认的收入大幅下降，因此导致中赟国际业绩下滑。中赟国际近年来在煤炭行业不景气的情况下积极转型，已经取得了较好的进展，不考虑总承包项目的话，其2017年其工程咨询收入和运营收入均同比增长。
再次，这次公司对中赟国际的并购可以说是一次战略性并购，交易成功后，中赟国际不仅仅能为公司贡献利润，更重要的是公司的业务领域能够迅速得到拓展，两家公司可以实现资源整合和业务、技术、资质、人力资源等多方面的协同共振，实现1+1>2的效果，不仅有利于中赟国际未来的业绩增长，也有利于公司的长远发展。
综上，公司对收购标的未来的业绩增长有信心。公司在中赟国际业绩处于低谷时进行并购有利于本次并购的顺利推进以及公司未来对中赟国际的整合，也有利于公司在本次交易中获得较好的交易条件和价格。这次并购将对公司的长远发展具有显著的积极影响。
10.本次交易的价格是如何确定的，是否合理？
答：本次交易的价格为5.1元/股，是公司综合多方面的因素与交易对手经多次协商、谈判后确定的。根据公司于2018年8月28日公告《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》：
截至评估基准日2018年6月30日，中赟国际未经审计的净资产账面价值为4.41亿元，经初步评估，中赟国际100%股权的预估值区间为6.6亿元-7.2亿元。本次中赟国际股权转让价格确定为5.1元/股，中赟国际100%股权的转让价格为64,260万元。本次股权转让的中赟国际87.20%股权交易价款拟定为56,037.27万元。若资产评估机构最终出具的《评估报告》所确认的标的公司股东全部权益的评估价值低于64,260万元，则上市公司有权调整交易价格。
由以上可知，本次交易价格低于评估价，并非溢价收购，不会形成商誉，未来不会发生商誉减值事项。待交易成功后，交易价格与评估价格之间的差价会增加投资者权益。因此我们认为本次交易的价格是合理的，也是有利于公司全体投资者利益的。
11.请问本次发行股份的定价是否合理，是否有利于保护投资者的利益？
答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价为定价基准日前60个交易日的股票交易均价，剔除公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为40.49元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为市场参考价的95%，即38.47元/股（计算结果保留小数点后两位并向上取整），不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
单就保护公司投资者利益角度来说，本次发行股份的定价高出公司股票停牌前收盘价15.38%，目前对公司的投资者来说是绝对有利的。
12.本次收购公司为什么进行配套融资？
答：本次收购中赟国际股份，56,037.27万元的收购价款中，有28,676.49万元以发行股份的方式支付，折合新发行股份7,454,173股，占发行后公司总股本的5.44%。
公司未进行配套融资，有两方面原因，一是公司目前现金较为充裕，可以自筹现金支付一部分交易对价，没有太大的融资压力。另一方面，虽然这次发行股份的价格确定为38.47元/股，高出停牌前收盘价15.38%，但考虑到我公司未来业绩能够稳步增长，我们认为此价格依然不能反映公司股票的真实价值，公司管理层对公司的经营业绩有信心，坚信未来公司的股价会远远高于此，因此不愿意以此价格发行更多的股票，这也是对公司现有投资者负责任的做法。
当然，之所以我们不采用以现金支付全部对价的方式进行收购，一是因为全部采用现金支付对公司现金流冲击过大，二是因为收购完成后，我们需要保持中赟国际原来经营团队相对稳定，因此需要其持有我公司的股票，以使其经营成果和个人的利益相挂钩。另外纯现金收购也不利于其经营团队进行业绩承诺。
13.公司认为其经营团队未来能完成业绩承诺吗？
答：业绩承诺只是公司对其经营团队的最低要求，如果完不成则需要对方管理层根据相关约定进行业绩补偿。但是公司对其未来的经营业绩的期望要远高于业绩承诺的标准，并且也对此有信心，因为中赟国际本身资产优良，其所拥有的主要资质的数量与公司接近，净资产与员工人数皆在公司的40%左右，而目前其净利润水平仅有公司的10%左右，收购完成后，考虑公司将对其进行资源整合，以及协同效应的发挥，其盈利水平将会有较大的提升空间。
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