调研问答全文
创新医疗 (002173) 2018-09-20
1、近年来，公司积极通过并购已转型医疗服务，目标指向成为医疗服务行业整合者，请问公司基于什么样的考虑选择转型升级改变主业？
答：在2016年完成重大资产重组后，公司在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，公司由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司。但是，近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，公司珍珠业务收入也持续下滑，公司的珍珠养殖及加工业务在短期内面临的市场环境较难好转。
而医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、医疗保险体系的完善、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。
公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，并将以将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。上述议案内容见2017年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的公告》（公告编号：临2017-142）。
公司的发展战略为：公司将立足于现有的医疗服务资源和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
在医疗服务方面，公司拥有建华医院、康华医院、福恬医院三家医院的100%股权，并通过建华医院间接持有明珠医院100%股权，拥有烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科、心血管内科、骨科、肿瘤科、康复医学科、普外科、妇科、中医科等重点专科以及变态反应科、妇产科、泌尿外科、肾病内分泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、皮肤科等特色专科。四家医院在其各自所在地及周边区域内，通过扩大医疗服务供给，提高医疗服务质量与效率，为广大居民提供个性化和高品质的特色医疗服务，满足不同层次的医疗需求。
建华医院是一所以烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科、妇产科等为特色的集医疗、教学、科研、康复、预防、社区卫生服务于一体的国家综合性三级甲等医院，也是齐齐哈尔市唯一的一家三级甲等民营医院，在“大专科，小综合”的战略发展指引下，建华医院形成了一系列具有市内外影响力的专科技术品牌，建华医院通过下辖建华医院北院区、建华医院南院区，已成立的体检中心以及与周围社区卫生服务合作等，致力于成为横跨哈尔滨市、大庆市、齐齐哈尔市龙沙区、齐齐哈尔市建华区、齐齐哈尔市富拉尔基区、齐齐哈尔市梅里斯区等三市、四区为一体的“医疗超市综合体”。
康华医院为浙江省二级甲等综合医院，是一所按照三级乙等综合医院标准设置，集医疗、康复、保健、教学为一体的新型现代化综合性医院。康华医院中西医结合科等学科在本地区已有较高的知名度，老年医学科为浙江省级重点学科，康复医学科是海宁市唯一的重点专业学科。2018年6月，香港艾力彼医院管理研究中心重磅发布“2017中国医院竞争力·非公立医院100强”排行榜，海宁康华医院排名47，连续6年跻身100强。连续两年年挺进全国民营医院集团50强，已是浙北地区民营医院标杆。
福恬医院是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心，溧阳地区唯一一家纯氧舱高压氧治疗基地，南京卫生学校教学实践基地。福恬医院以康复诊疗为专科特色，开设了骨科康复、神经康复、疼痛康复、老年康复、产后康复等核心特色康复科室，为广大患者提供特殊康复医疗服务。该院依托于以国际物理医学与康复医学前任主席励建安教授以及江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、南京医科大学附属医院等康复科专家、教授为核心的技术支持，以精湛的康复医疗技术对患者提供科学、系统、高品质的康复医疗服务，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。
明珠医院自2018年4月起成为建华医院的全资子公司。明珠医院是齐齐哈尔市富拉尔基区的一家二级甲等综合医院，拥有妇产科、神经外科、心血管、烧伤、风湿免疫疾病治理等特色专科。明珠医院一直秉持“保持主流学科，按照不同客户群体提供差异化、个别化的医疗服务”的发展宗旨，依托自身的特色专科优势以及中高端的硬件医疗设施，为富拉尔基区及周边地区民众提供优质医疗服务，在富拉尔基区及周边地区享有较高声誉。
2、加速拓展医疗服务。公司拥有建华医院、康华医院、福恬医院三家医院的100%股权。未来公司将继续加码在医疗服务领域的布局，三家医院均根据各自所在区域市场需求，积极拓展新的科室,建华医院已设立两家孙公司拓展医药商业和健康体检业务。请介绍一下在医疗服务行业的政策风险和瓶颈在哪里，公司将如何应对？
答：建华医院、康华医院、福恬医院、明珠医院等四家医院的收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，主营业务收入为医疗收入、药品收入。医疗收入为医院各科室的门诊收入、住院收入；药品收入为医院药房收入。
（1）医疗服务行业的政策风险
近年来，在政策和资本的大力驱动，以及居民收入增加医疗需求大幅增加的市场因素影响下，医疗服务行业快速发展，公立医院实施扩张，民营医院也如雨后春笋快速发展。根据卫健委公布的数据显示，截至2018年6月底，全国医疗卫生机构数达99.8万个，与2017年6月底比较，全国医疗卫生机构增加8291个。截至2018年6月底，医院3.2万个，其中：公立医院12121个，民营医院19589个。与2017年6月底比较，公立医院减少445个，民营医院增加2436个。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。
医疗服务行业的发展关系到国计民生，“人人享有基本医疗卫生服务”是医改的战略目标，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的主导地位。国家医疗卫生政策、医保政策等都将直接影响着医疗机构的发展。民营医院总体实力仍较小，现阶段的发展依赖于政策支持，如果国家政策导向发生不利于民营医院的发展变化，那么民营医院的发展空间将很小。对此，公司将公司将持续加强内部管理，加强医疗服务质量控制，以高标准、高质量的服务赢得市场，提升公司医院子公司在当地及周边地区的综合竞争实力和口碑，同时持续关注国家医疗卫生政策导向的变动趋势，了解行业发展动态。
（2）行业发展瓶颈
医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、医疗保险体系的完善、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。
作为民营医院，除了要关注医疗服务行业市场竞争加剧尤其是区域内竞争加剧的风险、经营风险等外，拥有高素质的专业技术人员、人才队伍及人才梯队也非常值得关注。随着科技进步日新月异，医疗科技人才资源已成为医疗服务行业最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。医疗技术和人才特别是高素质人才是制约行业发展的主要因素。对此，公司一方面制定具有竞争力的薪酬体制留住专业人才，另一方面积极开展与知名医院或医科大学的专业技术人才交流，聘请相关专家教授定期来院讲学和培训，提升医疗团队的专业水平。同时，加强高精尖人才的引进，为公司医疗服务团队不断的输入骨干力量。
3、核心业务医疗服务保持稳健增长,但是起家的珍珠业务拖累业绩。公司营业收入及利润主要来源于医疗服务。医疗服务实现收入8.4亿元，同比增长20.5%，占营业收入比重为92.90%，珍珠业务多地的养殖基地遭受到了当地政府行政机关的行政强制拆除产生亏损。请介绍这一块业务的剥离和处置以及对公司盈利带来的影响。
答：根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，并将以将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。
公司聘请银信资产评估有限公司对公司珍珠业务子公司进行资产评估。2018年7月，银信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对公司相关珍珠业务资产的八家子公司分别出具了《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司珍珠业务资产的股东全部权益价值评估值合计为63,175.3175万元。公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于确认公司珍珠业务资产相关<股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的议案》，对银信资产评估有限公司对公司相关珍珠资产的评估结果予以确认。
2018年8月2日，公司与浙江省省直拍卖行签署了《委托拍卖合同》，委托浙江省省直拍卖行公开拍卖珍珠业务资产。具体内容详见公司2018年8月3日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的提示性公告》（2018-065）。
2018年8月3日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)首次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。具体情况详见公司2018年8月4日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（一）》（2018-066）
浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月12日15时至2018年8月13日15时（延时除外）在资产处置平台第一次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值63,175.3175万元。截至2018年8月13日15时，因未有竞买人报名出价，第一次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方而未能成交。关于第一次拍卖的结果情况详见公司2018年8月14日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（二）》（2018-068）
2018年8月13日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)第二次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月21日15时至2018年8月22日15时（延时除外）在资产处置平台第二次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值的80%即50,540.2540万元。截至2018年8月22日15时，因未有竞买人报名出价，第二次拍卖转让亦未能成交。关于第二次拍卖的结果情况详见公司2018年8月23日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（三）》（2018-073）。
2018年8月22日下午，浙江省省直拍卖行在资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com)第三次发布了公司相关珍珠资产即下属八家子公司股权的拍卖公告。浙江省省直拍卖行受委托于2018年8月30日15时至2018年8月31日15时（延时除外）在资产处置平台第三次公开拍卖公司珍珠业务资产，起拍价为评估价值的60%即37,905.1905万元。 2018年8月31日，第三次公开拍卖结束时，根据拍卖结果，第三次拍卖只有一位竞买人出价，成交价为人民币 379,051,905.00 元，陈夏英为出价人并竞价成功。根据陈夏英与陈海军出具的《联合竞买声明》，自然人陈夏英和陈海军决定组成联合体（以下简称“联合竞买人”）参与网络拍卖，并共同授权委托陈夏英代理参与上述网络拍卖活动，如竞买成功，受让人为联合竞买人，双方占有创新医疗下属八家子公司股权比例分别为：陈夏英，80%；陈海军，20%。因此，自然人陈夏英和陈海军为本次公开拍卖的买受人。关于第三次拍卖的结果情况详见公司2018年9月1日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告（四）》（2018-074）。
陈夏英女士为公司控股股东和实际控制人，持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%。陈海军先生为公司董事长、总裁。陈夏英和陈海军为公司关联人。公司2018年9月10日召开的第五届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于同意向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，并计划将上述议案提交至公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
该项交易为关联交易，该事项尚需公司2018年第一次临时股东大会上，与该项关联交易有利害关系的关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易定价为379,051,905.00元。本次关联交易定价低于公司相关珍珠资产的净资产账面价值。若公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割即股权工商变更手续，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。假设以2018年6月30日经抵消未实现内部交易后的合并净资产账面金额为458,902,797.61元（未经审计）为参考，公司模拟测算预计产生的投资收益为-79,850,892.61元（实际当期确认的投资收益将按照公司转让八家子公司的股权交割日净资产账面金额计算得出），将对公司本年度业绩产生较大不利影响。
4、请介绍一下如果公司2018年第一次临时股东大会审议通过了前述关联交易，对公司带来哪些风险？
答：该项关联交易被公司股东大会通过后可能导致的风险
（1）该项关联交易的实施对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险
如果公司本年度完成上述八家子公司的股权交割，公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次关联交易定价为379,051,905.00元，低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额，若公司股东大会审议通过了本项关联交易，并且本年度完成上述八家子公司的股权交割，本次关联交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。具体影响见《创新医疗管理股份有限公司关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）“六、关联交易目的和对上市公司的影响”。
（2）该项关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险
根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，拍卖成交后，买受人可以在签订《转让协议》时可选择以下任意一种方式进行标的交付：
“方式一：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，买受人可以在向委托人指定账户交付成交款达到的60%的情况下，接到委托人通知后30个工作日内办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。并于工商变更手续完成之日起3个工作日内，买受人与委托人签订《股权质押协议》，将买受人受让的标的公司全部股权质押给委托人，在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续。
在履行上述程序后，买受人需在2019年6月30日前将剩余成交款缴入委托人账户。买受人将剩余成交款缴入委托人账户后7个工作日内，买受人与委托人办理解除标的公司的全部股权质押的相关手续。
方式二：拍卖成交，买受人与委托人按约签订《转让协议》后，买受人先行代标的公司付清对创新医疗的全部债务，并取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意后，委托人指定账户收到买受人的全部成交款之后30个工作日，办理标的公司全部股权转让的工商变更手续。”
本次交易的买受人陈夏英为公司的控股股东，陈海军为公司的董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。如果上述关联人选择“方式一”进行标的交付，则在标的交付即八家子公司股权全部股权转让的工商变更手续完成后，至剩余成交款缴入公司账户期间，公司将形成对上述关联人的债权，债权金额为未支付成交款余额。如果上述关联人如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人经营性占用上市公司资金的风险。
如果上述关联人不能如约在2019年6月30日前将剩余成交款缴入公司账户，在2019年6月30日之后将剩余成交款缴入公司账户，有可能存在导致上述关联人因本次交易而非经营性占用上市公司资金的风险。
（3）交易对手方即关联方违约风险
根据本次拍卖的《拍卖公告》和《拍卖须知》，“拍卖成交且买受人与公司签署的《转让协议》正式生效后一个月内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务（截止2018年8月2日，债务金额为276,549,963.80元，不包含在成交款内，买受人代标的公司付清对创新医疗的全部债务后，买受人即成为标的公司该等债务的债权人），并向委托人指定的账户交付至成交款的30%；拍卖成交且与委托人签署的《转让协议》正式生效后三个月内向委托人指定账户交付至成交款的60%；2019年6月30日之前，买受人将剩余成交款缴入公司指定账户。”
本次交易成交金额为379,051,905.00元。本次交易涉及的交易对手方应支付款项金额较大，若交易对方即关联方未能在约定付款期限内支付相关款项，则本次交易存在违约风险。
如果公司股东大会审议通过了本项关联交易，公司将督促上述关联人认真履行《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定，签署《转让协议》，并按照《拍卖公告》和《拍卖须知》的约定的期限内及时付款。公司将持续关注珍珠资产剥离的有关情况，及时履行信息披露义务。公司特提醒广大投资者注意投资风险。
5、如果公司2018年第一次临时股东大会未通过《关于同意向关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，公司的剥离珍珠业务该如何推进？
答：根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，并将以将以公开拍卖的方式整体转让珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产。
如果公司2018年第一次临时股东大会未通过本项关联交易，则导致公司本次以公开拍卖的方式整体转让珍珠相关资产的剥离工作失败。
根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，公司拟剥离公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。公司2017年第六次临时股东大会决议的上述公司发展方向不变。如果公司2018年第一次临时股东大会未通过本项关联交易，公司将继续寻求其他合适的方式继续推进相关珍珠资产的剥离工作，公司董事会将重新研究讨论可行的方案提交公司股东大会审议表决。
IR数据平台
