调研问答全文
英唐智控 (300131) 2018-10-12
问：赛格集团本次获取英唐智控控股权，采用定增和股权转让一步到位的方式，包括认购协议的条款中约定赛格集团如对中介机构对于英唐智控的公允价值出具的估值报告不认可，双方可另行协商其他合规方案，均表现出了赛格集团对本次控股权转让的执意，英唐指控在调整为非公开发行股票购买资产方式后，为保证上市公司全体股东的交易权利——尽快复牌及为确保引入与上市公司最具有协同性及融合性的赛格集团国资战略投资者。基于双方对未来合作前景的高度认可，赛格集团启动了国有企业投资审批程序，并聘请了第三方中介机构进行现场尽调，加快推进了国有企业对外投资的复杂内部审核、审批流程，正式启动向上级主管部门的报批程序。一个多月就完成最终协议签订，充分体现了国资企业是非常高效的，请问赛格集团是为什么参与此次英唐智控的非公开发行呢？赛格集团的本次并购对英唐智控有什么积极影响？
答： 赛格集团副总经理高建柏根据上述问题进行了回答。
一、关于参与此次英唐智控的非公开发行主要原因
1、双方具有高度的战略协同
赛格集团的主导产业是半导体的设计、生产、封测等一体化的企业（IDM）；英唐智控主业为电子器件尤其是半导体器件的分销，是半导体产业链上生产端与客户端之间的第三方撮合者，类似于房地产市场链条的“投资开发-设计-施工-营销-物管”等产业链中的“营销”环节，如戴德梁行、中原、世联行等。
2、双方的深度合作，符合正常的商业驱动逻辑，并购后取长补短、优势互补，一定会起着“1+1>2”的作用。
3、当前难得的战略并购机遇，必须牢牢抓住。
半导体产业机遇：中美经贸战的核心就是科技战（包括新材料、新技术、高端装备）的竞争与较量，西方对我们半导体产业从技术输出、高端设备输出，甚至产品输出，实施全方位的限制，反过来将倒逼国内半导体产业加速补上供给短板，未来十年甚至更长的时间，将构成半导体产业发展的黄金机遇期。赛格集团本次参与英唐的定增，同时捆绑协议受让现大股东的股份，这种一揽子的安排，不仅仅是一种战略投资行为，更重要的是一种产业并购行为。
资本市场机遇：国内股市自2015年6月的阶段性高点以来，持续调整，力度之大，前所未有，中间虽有B浪反弹（2016.3-2018.1），也只是弱反弹（从2638低点反弹至最高点3587点，一年零十个月才+35.97%）。
国资国企改革机遇：尤其是当前的混合所有制改革，不仅是国有资本的重大机遇，其他各路社会资本尤其是民营资本，也带来重大发展机遇。“国有资本的体制优势”加上“民营资本的机制优势”，通过混合所有制企业这个平台，一定能够释放出巨大的内生动力。
二、关于赛格集团的本次并购对英唐智控的积极影响
1、符合国际国内资本市场的发展趋势
资本市场的核心作用并不是融资，而是产业并购。从上市公司角度来讲，一方面上市后股票的公开交易，（相对于非上市公司）为股权融资提供了一条便捷的绿色通道；另一方面，公司股票价格是公开的、可交易的、公允的，为并购其他公司或被其他公司并购，提供了一个很有参考性的公司价值发现功能，这为上市公司的资本运作提供了极大便利。
从国际经验看，并购是美国公司的典型成长之路。“没有一个美国大公司不是通过某种形式的并购而成长起来的”。美国思科公司从1990-2010年的20年间实施了174次并购、交易金额合计600亿元；微软公司同期的并购规模超过思科；就连美国五大军工巨头也是近20年并购的产物。很多中国公司在与美国大企业竞争时，发现往往不是和一个企业竞争，而是在与一个行业竞争，因为美国大企业往往借助整合效应，将全行业的资源都集中在起来。（本段资料来源：《上市公司并购重组问答（第2版）》深圳证券交易所培训中心编著）
从国内上市公司并购重组交易情况看，随着经济的发展、改革的深化，上市公司的并购驱动因素在增加，包括政策引导；升级转型、提升竞争力（内在驱动）；拓展市场需求、扩充业务边界（外部引导）。因此，以战略扩张为导向的产业并购，呈逐年增长态势。
2、符合国内电子（半导体）分销业务的发展大势
国内电子分销业务目前普遍呈现小、散、弱的现象，主要分在珠三角地区，缺乏品牌基础。随着半导体制造产业的优化升级，客观上要求电子分销市场行业集中度需要提升，这是一个行业发展趋势。
3、通过并购可迅速提升英唐智控的抗风险能力
由此提升企业综合竞争实力，进而提升公司为股东的价值创造能力。
4、通过并购后的业务整合、协同发展，提升英唐智控的业务规模。
现在是重大的产业机遇期，创新、合作、开放、共赢，实现做大做强、提升股东回报能力的目标。
问：未来几年5G的兴起将会带来物联网、云服务、汽车电子和消费电子升级背景下被动元器件长期畅旺趋势，5G拥有万亿级的市场规模，被动玩器件作为电子行业非常基础的元器件，我们认可它有很大的市场规模。吉利通作为国内被动元器件的头部企业，目前的市场战略是什么？与英唐智控的融合性体现在哪些方面？吉利通通过此次并购进入英唐智控，将获得英唐智控的优软管理平台和资金流双支持，这对吉利通的未来发展有什么更高的期望？
答：吉利通董事长范广宇根据上述问题进行了回答。
吉利通公司市场战略:专注成长性
①吉利通专注价格蓝海细分子行业，规避价格红海行业
吉利通规避类似手机行业这样的竞争激烈，盈利空间狭小的红海市场，选择具有巨大市场想象空间、利润颇丰的蓝海市场，来保证公司的成长性。
②新能源汽车未来高速发展支撑吉利通高成长性
随着新能源汽车快速渗透，吉利通将布局这种具有高成长性的新兴产业，下游行业需求旺盛将支撑吉利通的高成长性。
③吉利通成功的基因：专注细分行业高成长客户，制定灵活且具有前瞻性的销售策略
英唐智控与吉利通融合性
①英唐智控赋能吉利通，解决规模小的痛点
吉利通虽然在被动元器件产业取得领先地位，成长性好，但受限于自身规模小，资金流不够庞大等痛点，阻碍了吉利通的进一步发展。此次英唐智控与吉利通强强联合，将赋能吉利通，解决规模小的痛点。
②本次并购有助于英唐智控拓展代理品牌资源，构筑壁垒。
英唐智控拥有全球IC行业龙头MTK和SK海力士（SKHynix）的代理权，以及韩国品牌FCI代理资格，台湾品牌Lepower的代理资格，国产存储芯片龙头兆易创新存储芯片、处理器的核心代理商。吉利通主要代理被动元器件，是国巨大中华区第二大代理商，英唐智控和吉利通共享产品线，并在此基础上打通上下游，形成稳定关系并构筑壁垒，在电子分销市场上获得细分领域或品牌线优势。
③英唐智控对吉利通的并购有利于公司提升行业地位，形成规模效应。
英唐智控旗下拥有华商龙、联合创泰、怡海能达、海威思这些在细分领域或品牌线拥有优势的分销企业，吉利通的加入，可以继续提升英唐智控的规模，实现协同效应。
④依托英唐智控上市公司平台，吉利通将获得管理平台系统以及资金支持。
吉利通通过接入优软云平台，在财务管理、供应链管理方面获得平台支持，优软商城拓宽了销售渠道，英唐智控为吉利通提供强大的后台保障，让吉利通可以更加专注于终端服务。
英唐智控作为上市公司，拥有稳定，优质的资金流，吉利通选择主动并购进入英唐智控这种大体量公司，可以获取长期发展的资金基础和抗风险能力。
问：深圳华强收购的被动元器件分销商湘海电子在2015-2017年业绩承诺分别为8266万，1亿，1.17亿，实际净利为1.25亿，2.21亿，1.44亿，在2016年11月提前完成三年业绩承诺，超预期完成1.9亿。首科电子与湘海电子同样作为全球最大的被动元器件村田的大中华区代理商，此次首科并购进入英唐智控，是否也可以超越自身，交出靓丽的业绩？
答：一、首科成长性：
1、先发优势。存续期优势：首科在电子行业深耕21年，谙熟上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。客户资源优势：21年来下游积淀1000多家客户，规模和结构稳定，业绩波动性小，是首科的成长基因，同时客户分布领域广，包括智能手机，显示&触控&指纹识别领域， IOT&无线连接领域，汽车电子等各行各业。
2、深度绑定龙头客户：前海首科从成立以来，陪伴着像VIVO，OPPO，TCL这样的客户的成长，服务20余年，深度绑定大客户。
3、丰富的产品线：除了日本村田，首科还代理了敦泰科技，宏旺电子，芯凯，艾为，上海芯导，光宝，矽立，日本电波，鈺太科技，奥地利微电子等国内外知名品牌。各品牌相关产品主要涵盖智能手机、显示&触控&指纹识别、IOT&无线连接、网通及路由器、汽车电子及新能源、医疗、安防、家电等下游应用领域。
4、布局蓝海市场：5G，汽车电子，显示触控，Nor Flash是首科着重布局的蓝海市场，是首科未来业绩4大增长点。5G方面，首科代理的村田在SAW表面滤波器全球市场占有率第一；汽车电子方面，村田是全球最大的新能源汽车车用电感EMI器件供应商；显示触控方面，敦泰电子是显示触控芯片主要供应商，首科是其国内最大代理商；Nor Flash方面，旺宏电子是nor flash市占率第一的供应商，首科也是其代理商。
二、英唐智控与首科融合性：
1、英唐智控赋能前海首科，解决融资难融资贵痛点，助力首科业绩腾飞。前海首科作为民营企业，目前面临融资难融资贵的问题，而且电子分销行业是资金密集型行业，公司发展需要大量的资金。前海首科加入英唐智控，依托国有上市公司，解决融资难融资贵的问题，将有利于扩大收入规模，提升公司利润。
2、英唐智控与前海首科的产品线互补，为客户定制更加完美的解决方案，提供更好的增值服务。
基于自身的成长性及英唐智控的赋能，我相信未来首科将会扩大收入规模，提升公司利润，交出靓丽的业绩。
问：根据公开信息了解到，目前胡总个人的质押率已接近100%，请问为何会有如此高的质押率？资金主要用途是什么？是否会发生到期无法还款最终被强制平仓过户的情形？2018年是否有减持计划？
答：自2015年以来，国内电子分销行业步入快速整合成长期，对标海外前三大电子分销企业，其全球市场占有在60%以上。英唐智控作为国内电子分销行业领先企业，为了实现做大做强，通过不断联合和购并的方式来降低成本和扩大规模，以成为行业龙头。但目前，持续较长的金融收缩政策使得我们民营企业出现了融资更难、更贵、门槛更高的情况，使得公司的现金流更加紧张，营运资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。我作为上市公司的控股股东，为了上市公司的长远发展，积极引进与公司协同性高、业绩优秀的企业——华商龙，同时与原创始股东积极剥离上市公司低效资产。本人将个人股份进行质押融资，一方面认购公司募集配套资金新增发行股份以此解决融资难的问题，另一方面用于上述资产剥离。而由于当下二级市场不断寻底，所质押股票的市值急剧下降，为此我不断追加质押股票，是导致质押率接近100%的原因。
作为公司的创始人、控股股东，基于对上市公司前景的长期看好，我自公司上市以来未曾减持过公司股份，于2012年度以100万元增持公司6.8万股股票（截至目前，经过数次转增，该6.8万股股票对应为公司的109万股股票）。即使是在股价下行期间，我在面临质押股份即将触及平仓的风险下，依然未在二级市场进行减持，还通过参与并购华商龙的定增，于2015年度以2.15亿元参与定增认购公司1,597.33万股股票。为稳定投资者的信心、不造成上市公司的负担，我一直在努力降低股权质押率。风动树动心不动。我“沉住气”，截至目前，我已经积极采取了这些解决方案：
8月3日，我通过协议转让的方式转让本人所持英唐智控的流通股5,500万股给英唐智控的事业合伙人——黄泽伟（联合创泰创始人）。这将有利于锁定核心事业合伙人与上市公司长期共同发展，进一步维护英唐智控上市公司二级市场的股价。联合创泰是目前公司业务板块中今年和未来贡献收入和利润最重要的公司，联合创泰凭借独有的核心芯片及存储器原厂的代理资质，以及下游品牌客户的支持，最近一年一期业务获得长足发展，成为公司靓丽的盈利增长点。其中，2018年上半年实现销售收入及净利润分别为192,733.23万元及3,616.81万元，分别占到去年全年的104.57%和99.35%。近期与中霸集团有限公司签订关于腾讯云服务的内存采购《部件采购框架协议》，并获得了首批价值略超1亿美元的重要订单。此次协议将对上市公司2018年营业收入与净利润及未来经营业绩产生一定的积极性影响。根据标的股份的转让价格为人民币5.11元/股，转让价款共计人民币2.81亿元，扣除20%个人所得税后所得款约2.24亿元，本次转让后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票；
目前，本人已与赛格签订附条件生效的股份转让框架协议，将转让5,400万股股份给赛格集团。转让价格按本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十。本次转让后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票。
本人已将位于深圳的一块工业用地和一栋办公大楼作为抵押物进行银行贷款，预计该工业用地、办公大楼将从银行获得各2亿元，即总共获得4亿元的贷款资金。目前正在积极配合银行提供相关资料，履行相关的审批流程。本次质押贷款后的所有款项将全部用于解除部分已质押的股票。
按照以上措施，预计将持续降低质押率，不会出现被强制平仓的情况。
基于对公司长远未来发展保持充分的信心以及对公司价值的高度认可，为突破融资瓶颈，实现公司跨越式发展，我作为公司创始人，为了公司未来更好的发展，积极引进有国资背景的战略投资者，甚至转让控股权，以改善公司的融资能力，大幅降低英唐智控的资金成本，“弯下腰”，促进公司的长远发展，为全体股东创造最大的收益。9月6日，我与其他4名股东，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，5名股东共同承诺：至2018年12月31日之前不减持本人持有的本公司股份（其中因公司引入国资战略投资者获取控制权而进行的股权转让除外）。
“抬起头”，我仍会长期持有公司股份以共同促进公司持续、稳定、健康发展。相信英唐智控有一个极其光明美好的未来。
接待过程中，公司严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息泄露等情况，同时公司已按深交所要求签署调研《承诺书》。
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