调研问答全文
英唐智控 (300131) 2018-10-22
公司于2018年10月22日接受了《证券日报》的邮件采访，主要内容如下：
一、公司日前发布的2018年三季报显示，公司实现营业收入和净利润同比增长51.95%和28.62%。此前公司曾预计三季度业绩增长的区间为8.57-28.68%，最终出来的三季度业绩达到增长的上限值。请问业绩增长得益于哪几个方面？展望全年业绩将是怎样的情况？
答：关于三季度报告业绩增长得益于以下方面：
（1）下游云计算行业快速发展，云服务器投资加速。公司拥有云服务器核心部件DRAM的全球顶级品牌SK海力士的代理权，同时报告期内，公司在大客户开拓上获得突破，跟随下游客户需求的快速增长而实现业绩增长的加速；
（2）受到供给端波动和下游需求快速增长的影响，多个品类的电子元器件频现缺货潮，并发生了较大幅度的价格上涨。公司承担了原厂和下游客户之间缓冲的角色，并积极服务下游客户以满足客户需求，由此进一步增强了客户粘性，业绩获得可观的增长。
目前公司依托与云服务商的良好合作关系，介入云服务生态的物联网硬件领域。公司代理的MTK的芯片是物联网通信模块及智能硬件产品的核心，从而能够在未来几年分享云生态体系内物联网及智能硬件领域的快速增长红利。
与此同时，受到外部融资环境趋紧、资金成本上升等原因的影响，公司前三季度的财务费用增加较快，导致净利润增速不及营业收入的增速。未来，随着融资环境转向宽松及可能引入国资战略投资者促使公司信用评级提升，公司的资金成本将大大降低，净利润与营业收入的增速差距将有望持续缩小。
关于全年业绩展望的情况如下：
公司预计2018年全年，累计归属于上市公司股东的净利润相比上年同期增长32.86%–60.84%，约为19,000万元–23,000万元。业绩变动的说明如下：
1、流量爆发带来云服务器投资的快速增长。根据Gartner公司的最新数据，2018年二季度中国市场服务器出货量和销售额分别同比增长37.6%和75.9%，增速居全球首位。重孙公司联合创泰三季度在抓住现有云服务巨头客户，分享行业快速增长红利的同时，开拓了新客户中霸集团，并向其提供云服务器的核心存储芯片，前三季度实现营业收入38.64亿元，实现净利润7061.22万元，同比分别增长253.67%、650.10%。联合创泰业绩的快速增长将带动上市公司整体业绩增长加速。
2、受到部分被动元器件上游厂商产能调整影响，今年部分电容产品存在缺货现象，价格出现较大幅度的上涨，使得孙公司怡海能达业绩获得较快增长。
3、受益于云服务、汽车电子、集成电路市场规模的持续增长，5G通信迎来建设期以及人工智能、物联网技术走向成熟，集团所代理的强资源型产品及其它元器件的市场需求持续增长，下游客户不断开拓，公司业绩获得较快增长。
二、公司16日晚间，发布了修改非公开发行预案，新增以6亿元现金收购深圳前海首科科技控股有限公司60%股权。这距离公司前一次发布的非公开发行预案仅相隔六天。请问是什么原因做出这样的改变？收购首科科技对公司的意义何在？此外，本次定增对公司将带来哪些帮助？
答:修改非公开发行预案，新增以6亿元现金收购前海首科60%股权的原因如下：
鉴于本次非公开发行股票方案收购的标的资产事宜涉及审计、评估等事项，工作量大，并且期间进行的方案调整，引进国有战略投资者事宜存在不确定性。因此为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2018年9月9日召开第四届董事会第九次会议审议延期复牌事宜。由于公司股票自2018年5月28日停牌至10月10日长达四个多月，为了尊重上市公司全体股东的交易权利及更好的满足长远发展规划，公司积极推进引入战略投资者事宜，并争取早日复牌。因此公司在9月11日披露的《关于非公开发行股票及购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-110）中详细披露了停牌期间的具体工作计划，并承诺10月10日前，公司将与国资战略投资者签署《股份认购协议》等正式文件；公司将与标的公司就股权转让协议内容达成一致，并签署相关协议。
但由于截至10月9日召开第四届董事会第十次会议审议非公开发行预案当日，公司与前海首科就核心交易条款尚未完全达成一致，因此前海首科项目无法纳入公司本次非公开发行股票的募投项目中。但公司看好首科未来的发展，决定以现金方式继续推进本次收购。公司在同日披露的《关于公司继续推进以现金收购前海首科100%股权的公告》（公告编号：2018-123）中也明确声明不排除后续将前海首科仍纳入公司本次非公开发行的募投项目修订本次非公开发行股票预案。
因此，为了尊重上市公司全体股东的交易权利，公司如期复牌。与此同时仍继续积极推进收购前海首科事宜。截至10月16日，公司与前海首科就核心交易条款达成一致，公司董事会经过审慎考虑，与前海首科正式签订《附条件生效的股权转让协议》，并决定增加“收购前海首科60%股权项目”，对本次非公开发行股票方案中“（七）募集资金数量及用途”进行调整。
收购首科科技对公司的意义如下：
收购前海首科将为公司带来多方位的助力：首先，本次交易完善了公司的产品线布局，提升综合毛利率。通过并购整合，公司获得了多家原厂的代理权，产品线布局得到进一步完善。被动元器件毛利率较高，随着并购带来的被动元器件收入占比的提升，将提高公司的综合毛利率。
其次，本次交易有利于降低管理费用率，规模效应显著。上市公司拥有完善的企业管理软件系统，尤其是供应链管理模块和风控模块的功能比较完善。随着被并购企业的管理纳入公司的软件管理系统，将有望降低整体的管理费用率，规模效应显著。再次，通过本次交易并购的前海首科主要服务大客户，而此前披露的并购标的吉利通主要集中于中小客户。二者在客户渠道上有较强的互补性，有助于提升公司的综合销售实力。
最后，本次交易将增强一站式服务能力，巩固行业领先地位。通过并购整合，使得代理的品类、甚至同品类的原厂品牌更加齐全，将增强公司对下游客户一站式服务的能力，构建相对于追赶者的壁垒，巩固行业领先地位。
随着5G，汽车电子，消费电子升级等万亿级市场的来临，前海首科作为村田、敦泰、旺宏等品牌的代理商，将持续受益于下游行业的快速增长。其中，村田是5G射频器全球最大厂商、新能源汽车的电感EMI器件全球最大厂商；旺宏电子是全球最大的Norflash厂商。同时，前海首科作为敦泰电子在大陆地区最大的代理商，其屏下指纹解锁产品将受益于手机全面屏产品渗透率的提升。随着AMOLED面板需求持续增加，前海首科代理的NorFlash产品也将有望实现快速增长。前海首科有望为上市公司持续贡献可观的业绩成长。
本次定增对公司将带来以下帮助：
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力公司持续快速发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比相对较低。前海首科及吉利通均为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
3、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
三、9月11日公司才刚刚与浙江国有资本签署战投意向书。10月10日，公司与赛格集团签署股份认购协议。从浙江国资到深圳国资，这一转变是出于什么考虑？赛格未来成为公司第一大股东后，对公司将带来哪些影响？
答：从浙江国资到深圳国资，这一转变是出于以下考虑：
鉴于自公司2018年9月11日发布《关于公司与浙江国有资本签署<战略投资意向书>的公告》（公告编号：2018-109）以来，虽然双方一直就非公开发行股票相关事项进行协商，但未能达成一致意见。
与此同时，为确保公司引入与上市公司最具有协同性及融合性的战略投资者，公司持续与其他新的意向战略投资者保持接触。其中包含赛格集团。
为避免误导投资者，赛格集团希望双方在事情尚未获得实质性进展前，保持披露的谨慎性原则，避免对赛格集团履行内部审批程序带来变数和负面影响。经过双方深层次沟通并达成一致意见后，赛格集团第一时间委派第三方中介机构安信证券股份有限公司、盈科律师事务所进场尽调，并根据尽调结果呈报审批。赛格集团高效通过内部审批程序，并且省去了签署意向框架协议的环节，直接签署正式协议。公司与赛格集团签署《附条件生效的股份认购协议》，是基于彼此具有高度的战略协同、优势互补的深度合作。
赛格未来成为公司第一大股东后，对公司将带来以下影响：
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力公司持续快速发展
赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
近年来，公司资产负债率及债务融资成本居高不下，影响了公司的偿债能力及盈利能力，未来销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力。通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低公司资产负债率，增强公司的资信能力，提升公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于公司提升经营效率及盈利能力，为公司稳健经营提供有力保障。
3、符合国内电子（半导体）分销业务的发展大势
国内电子分销业务目前普遍呈现小、散、弱的现象，主要分在珠三角地区，缺乏品牌基础。随着半导体制造产业的优化升级，客观上要求电子分销市场行业集中度需要提升，这是一个行业发展趋势，通过引入赛格集团后的进行业务整合、协同发展，将提升英唐智控的业务规模及抗风险能力。
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