调研问答全文
中金环境 (300145) 2018-11-22
中金环境董事会秘书沈梦晖先生介绍交易概要：
公司股票停牌两周时间，公司控股股东沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称：无锡市政）就股权转让事宜进行了洽谈，并取得了实质性的进展。沈金浩先生与无锡市政于今日上午在无锡正式签署了《股权转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，协议要点如下：
1、无锡市政受让董事长沈金浩先生部分股权等，成为控股股东。双方达成一致行动人，共同负责未来公司的运营管理，实施一致行动的安排；
2、沈金浩先生将其持有的上市公司部分股权6.65%进行转让，价格4.42元/股，相对最近的收盘价3.96元/股有一定溢价，总作价约5.6亿元。在此基础上，沈金浩先生将其持有的12.13%的表决权委托给无锡市政行使。交易完成后，沈金浩先生及其子沈洁泳先生仍拥有上市公司22.13%股权、10%的表决权，无锡市政持有6.65%股权、18.78%的表决权；
3、此方案需报相关国资委审批批准才可实施，但在双方共同努力下，相信时间不用很久。同时签订《一致行动协议》，利用上市公司平台，双方有效发挥各自的资源及优势，将公司打造成国内领先的环保事业平台。
中金环境董事长沈金浩先生发言：
此次与无锡市政合作，从尽调到签约只有两周时间，效率特别高。特别是无锡市委市政府、江苏省国资委、无锡市国资委、无锡市金融办及无锡市政都体现了很高的领导力和管理能力，这让我体会很深。之前大家有可能担心国企决策效率会低于民企，但我从这次合作体会到国资的效率是无以伦比的。方案最大的特点就是并非一般意义上的股权转让，而是真正的战略合作，优势互补。无锡市政旗下有很多业务，如危废处置、工程建设和运维、环境治理、二次供水等，这会对上市公司后续业务有很大拉动；另外，上市公司还有环评咨询、设计业务，而无锡市政有突出的施工建设能力，上市公司今后与无锡市政将有巨大的合作空间。具体体现在：
1、我的股份首次转让6.65%，委托给无锡市政表决12.13%，并且签订了《一致行动协议》，因此我们和无锡市政是共进退的，这是优势互补、长期合作。这是这次方案的最大特点，并不是简单的股权转让；
2、上市公司与无锡市政合作后，凭借其在无锡地区的优势、资源及其管理经验，有利于上市公司更快更顺利地推进完善污泥项目和水处理项目，更快发挥效益，保障投资者利益；
3、上市公司与无锡市政形成的是长期战略合作，为保障上市公司的活力以及管理团队的长久稳定性和责任心，整个公司原有的考核管理制度基本保持不变。无锡市国资委主任也强调：公司的管理运行模式严格按照公司法和章程实施。未来无锡市政将会发挥其各方面的优势帮助上市公司稳健发展。同时也强调无锡要探索出国企民企混改新路子，既要保持民企灵活的优势，又要发挥国企的优势。
无锡市政总裁唐鸿亮先生发言：
无锡市政是国有独资集团公司，长期致力于城市的基础设施的投资建设运营管理和生态文明建设，承载着无锡市经济社会发展与人民生活的重要保障支撑功能。经过10多年的发展，形成了水务、市政、能源、环保四大业务板块协同发展，企业社会效益、经济效益、环境效益不断提升。
此次合作是无锡市政深化国企改革、积极探索混合所有制改革、助推企业高质量发展的重要实践，也是按照无锡市委市政府要求推动集团做优做强做大的举措。这次合作机缘非常好，我们双方始终严格执行国家法律法规，认真务实严谨高效地开展工作，就双方共同发展、协同发展、共赢发展达成了共识，在此请各位投资者放心。
未来，为保证上市公司的活力，上市公司的主营业务、公司市场化体制机制及原有经营人员管理团队将会保持不变。我们认为此番合作可谓是强强联合，两家企业各自业务有很强的产业融合度，未来会有更多的协同业务合成，势必增强上市公司的运营规模，实现共同发展、协同发展。同时我们会积极联合寻找更多优质项目，推动上市公司发展，在这个过程中希望大家给予更多的关注和帮助。
提问环节：
提问1：方案做完之后，董事会的控制权如何变化？董事长和总经理人员有没有安排，后续管理层和员工的激励如何考虑？
董秘沈梦晖：关于董事会，沈金浩和无锡市政成为一致行动人，董事会的成员双方共同推举，双方重要的人员都会成为董事会的成员，当然也要征求中小股东的意见。同时，唐总也明确了目前的管理团队会保持不变。董事长将由新一届的董事会选举产生，我相信作为大股东，实际控制人有推选董事长的权利，另外一方推选总经理的人选，这是初步的方向。对于激励，目前管理机制保持不变，无锡市政会对上市公司进行各方面的支持，包括资金、资源等，不会对机制进行改变，同时对目前团队会有激励：以2018年为基础，超额完成部分中的一定比例会给经营管理团队做激励，具体细则还未明确。
无锡市政总裁唐鸿亮：关于未来的政策，我们认为：中金环境发展很稳定，很健康，说明团队的内在机制非常吻合市场发展的逻辑，说明企业的生命力很强。无锡市政判断，有义务在好的基础上进一步增强企业的发展，原有的架构机制政策，只要有利于企业发展会全力支持。我们合作的根本目的是要推动企业的发展能力和活力，所以只要有利于上市公司的发展，提高效益，符合市场逻辑的，我们定会全力支持。在这个问题上，请公司的管理层和中金环境所有员工不用担心，我们会全力支持协同发展，也请各位投资者放心。
提问2:上市公司董事长、总经理及财务总监由哪方提名？
董秘沈梦晖：董事长是由无锡市政提名，董事会选举后确定，对应的总经理和其他团队保持稳定。财务总监会由无锡市政推荐，经董事会审议通过，会按照实际控制人和母公司要求来进行财务制度的拟定。
提问3：中金环境日后的日常经营管理决策是否可以由公司自己做主？不需要通过上市公司董事会决策的事，经营管理层是否有决策权？
无锡市政总裁唐鸿亮：企业的日常经营管理工作由企业经营层具体安排，经营层是董事会授权范围内运作，是不矛盾的。以后也还是会按照现在的模式运行，不会把很小的事项都移到董事会决策，不需要董事会决策的事项由董事会委托给经营管理层负责。
提问4：无锡国资取得控制权后，上市公司如有重大并购重组意向，是否需要无锡国资的批准？
董秘沈梦晖：公司治理都有其规章制度，如《对外投资管理办法》等。上市公司会严格执行公司规章制度，同时还要符合国有资产监管规定。
提问5：管理团队、激励和运营制度不变是否有期限？
董秘沈梦晖：目前没有时间表，只是对股份的锁定有相应的安排。无锡市政会继续支持上市公司做强做大。
无锡市政总裁唐鸿亮：上市公司目前的发展比较贴合市场需求，企业价值是比较好的，只要企业可以持续为社会提供价值，能推动企业更好的发展，无锡国资就会全力支持，具体的工作不需要时间表。对此，双方高层的意见高度统一，只要有利于企业发展，有利于上市公司影响力的提升，我们都会支持，不需要具体的时间衡量。
提问6：无锡国资不是纯市场化业务，中金环境是纯市场化业务，未来竞争会比较激烈，是否会有影响？
无锡市政总裁唐鸿亮：无锡国资确有一部分业务是属于非纯市场业务，还会继续保留在无锡市政内。无锡市政还有相当比例的纯市场业务，如市政工程、环保工程等，这部分业务有条件、有可能逐步与上市公司相关业务进行协同，即无锡国资的非纯市场业务不会影响上市公司。上市公司有自己的治理结构，无锡国资会执行公司法，通过董事会管理公司发展和决策，鉴于目前上市公司治理结构较为完善，无锡国资会遵守上市公司运营规则，日后上市公司日常经营管理决策也将继续按照上市公司相关治理规则决定，确保上市公司正常运营。
提问7：无锡市政与上市公司哪些领域可能会有协同？
无锡市政总裁唐鸿亮：能有协同业务主要在：1、危废处理，可以协同开发；2.工程方面有上下游的协同空间。具体的协同方案双方还在商讨中。
提问8：上市公司角度而言，中咨华宇和金泰莱的业务是否与新股东的相关产业有融合？
总经理郭少山：未来两个集团的协同有宏观和微观两个方面。宏观层面，中咨华宇对于区域性市政公司的全国性项目开展有导流作用；微观层面，无锡市政的很多工程项目中设计和环保咨询可以与中咨华宇协同。2016年中咨华宇并入上市公司体系以来，利润规模由六千万增长至近两亿，发展成为一个综合的环保医院：业务由咨询拓展到设计，目前三大设计院正在进行合并，标志着并购的融合；同时还做了些大型的项目，如清河项目、陆良项目等，都会有很快的发展。上市公司与无锡市政合作是一个新里程碑，定会更优发展，对投资者负责。
子公司金泰莱董事长戴云虎：金泰莱加入上市公司近一年，发展很顺利，签订了很多大项目合作协议，与央企国企的合作项目在紧密洽谈，危废板块未来会与国企央企进行紧密合作。希望金泰莱在新股东的支持下，危废板块会越做越大。
提问9：无锡国资现有存量资产是否有证券化的规划？
无锡市政总裁唐鸿亮：现有优质资产会考虑逐步证券化，会把无锡市政存量资产做优，关联业务择优逐步注入，也是对广大投资者最好的回报。目前来看，未来竞争类产业会陆续进入上市公司运作体系，增强上市公司企业价值。
提问10:沈金浩委托无锡市政表决的12.13%股份，后续是否还要转移到无锡市政？转让价格多少？
董秘沈梦晖：目前沈金浩先生能转让的股权只有6.65%，未来的股权转让安排双方有过探讨，今后将更大程度发挥好业务协同，为上市公司创造更大的效益来更好的回报投资者。
提问11: 回购还需要走哪些程序实施？
董秘沈梦晖： 停牌前回购股份已通过股东大会审议通过，回购报告书也于今晚披露。最快复牌后可进行购买，将会尽快实施，承诺的依然有效。
总结发言：
董事长沈金浩：与无锡市政合作是最有利的，既能保证机制融合的优势，又能引进国企的优质资源。另外公司会充分认识和利用国企和民企的优点，取长补短，相互信任，会探索出一条新的混改道路，既保持民营企业的市场灵活性，又能充分利用国企的资源，实现更好的发展。
董秘沈梦晖：此次股权转让不是卖壳卖资产，中金环境是一个优质企业，股权转让后企业会更好的发展，余杭区政府也会继续对公司发展提供支持，管理团队和新股东会一起努力将公司做大做强。
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