调研问答全文
旋极信息 (300324) 2018-12-05
一、公司业务简介（董事兼副总经理蔡厚富先生）
未来十年是大数据+人工智能发展时代，边界打破，生态创新，中国企业引领世界经济进入智能网（万物互联）新时代。公司将致力于提供智能平台+装备智能化全生命周期解决方案，助力国防和行业智能升级。为了达成这一目标，公司实行“1+3+5”发展战略。1是一个目标，以成为军民融合智能生态体系龙头企业为目标，通过时空剖分大数据技术和智能无人技术实现弯道超越；3是三个层次，以装备到平台到生态这三个层次为具体路径；5是五个领域，公司未来的业务将包含智能无人防务平台、互联网税务金融平台、城市智慧云生态、数字可信平台和传感器体系五大领域。
公司为军转民企业，目前成员企业包括以上海旋极、西安西谷、旋极伏羲等为代表的军工业务企业，也包括以泰豪智能、百旺金赋、中软金卡为代表的民用业务企业，产品和服务横跨国防、航空航天、信息安全、智慧城市、时空大数据应用等关系国计民生的重要领域。
凭借着领先的技术、品牌、服务等优势、全面完整的解决方案和对用户需求的深刻理解能力，公司在国防信息化和行业信息化领域具有较强的竞争优势，形成了“军民两条腿走路，内生延两条线发展”的差异化竞争发展模式。军工防务板块主要涵盖领域包括：嵌入式系统的测试、仿真、控制产品及服务，装备综合保障相关产品和服务以及无线宽带通信多媒体智慧系统，具体为单兵数字化系统、装备健康管理、无人作战体系和武器装备平台；民用业务包括城市智慧云平台和互联网税务金融云平台。
公司自上市以来，经营发展势头良好，业绩稳步增长，2015-2017年分别实现净利润1.03亿元、3.77亿元、3.89亿元，2018年前三季度实现净利润3.57亿元。
二、公司重大资产重组项目情况介绍
公司本次重大资产重组标的为合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”），实际经营主体为荷兰Ampleon集团（简称“安谱隆”）。安谱隆前身为全球半导体巨头，欧洲最大的半导体企业恩智浦（简称“NXP”）旗下射频（简称“RFPA”）业务部，主营工业级射频放大芯片设计、制造和销售，产品在通讯、航天、军工和能源等领域拥有广泛应用。2015年NXP宣布收购飞思卡尔（简称“Freescale”），为通过反垄断审查，将RFPA业务部整体剥离至新公司安谱隆，并对外出售。
安谱隆主要业务是研发、设计、生产、销售射频功率放大器（RFPA）芯片。主营业务由基站业务、新兴市场与RF能源三大板块业务构成。其中基站业务占其收入的80%，销量全球第二。标的拥有原母公司先进的射频功率放大器件的设计、生产及封装测试技术，资产含荷兰本部的核心研发团队，菲律宾的一个封装厂，在德国、台湾的一部分技术团队，位于亚洲的具有先进技术的封装线及其员工以及包括欧洲、美国及中国等地的多名行业顶级研发人员。
公司如能成功收购合肥瑞成，一方面填补了国内高端模拟芯片和射频芯片的空白，改变大功率功放芯片几乎完全依赖国外进口的局面，助力国家在5G核心技术和核心器件上的自主可控；旋极信息也将从通信系统和产品提供商进军高频、高功率、高带宽器件和模块领域，拓展公司发展空间；同时协同公司其他业务协同建立上下游解决方案服务能力，以高效射频技术为切入点，布局万物互联的生态体系。
安谱隆股东情况复杂，导致公司本次交易方案设计和谈判的难度较大。同时，由于交易规模较大，且主要资产及经营位于海外，给公司尽调工作带来难度，导致交易进程比预计缓慢。公司近日正在与合肥瑞成股东开展进一步商业谈判，公司将敦促各方尽快完善交易方案，尽快推进项目。
三、交流问答
提问1：安谱隆是一个非常好的企业，交易对手方为何要出售？
回答：安谱隆原为恩智浦公司的射频业务部，与飞思卡尔（Freescale）的射频业务同为行业领先企业。2015年恩智浦宣布收购飞思卡尔，如收购成功，则两大行业龙头的联合很可能构成全球射频业务垄断。为通过反垄断审查，恩智浦选择将射频业务部整体剥离并出售。后中国财务投资人将安谱隆收购，因投资人本身无产业经营背景和意向，待其经营稳定后寻求出售。
公司如果重组成功，一方面将从通信系统和产品提供商向高频、高功率、高带宽器件和模块领域进军，拓展发展空间；另一方面也将以标的为依托搭建全球化平台，在研发、运营及市场拓展上实现国际化发展。协同公司现有业务，以高效射频技术为切入点，还可提升公司上下游解决方案服务能力。
提问2：目前收购方案是否确定？
回答：公司将以发行股份及支付现金的方式购买合肥瑞成控股权，具体估值、收购比例、支付方式等核心条款尚在进一步谈判。
提问3：收购进程缓慢，是否会影响公司分享安谱隆近期的5G发展红利？
回答：2018年，我国企业全面参与5G国际标准制定，多项技术方案被国际标准组织采纳；研发试验系统推进，重点领域实现突破；融合应用积极探索，孵化一批5G特色应用，为推进我国5G规模商用奠定了坚实基础。5G发展的确定性越来越强，5G建设速度将逐步加快。在此背景下，作为5G和卫星通信核心器件之一的高功率射频芯片行业预期也会迎来较大增长。安谱隆是全球市场占有率第二的高功率射频芯片企业，基站收入占其收入总量的80%，如无意外，其近几年的盈利情况也会较好。
除基站业务外，安谱隆其他的收入来源包括航空航天和国防、射频能源、RF等离子照明、RF固体食物烹饪、RF火花塞等。其中射频能源业务将射频放大技术应用于加热、照明、医疗及汽车点火等领域，将显著改善产品性能，延长产品寿命，具有诸多优势，成功产业化后有望为安谱隆营收带来突破性增长。
公司也将尽可能加快收购进程，敦促各方尽早达成一致意见，争取早日完成安谱隆收购，以进一步提升公司业绩。
提问4：公司实际控制人股份质押比例较高，是否面临平仓风险？是否影响公司控制权稳定？
回答：截至目前，陈江涛先生持有北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）股份587,545,476股，占公司总股本的33.60%；共计质押524,355,663股，占其持有总股份的89.25%，质押比例较高。
如公司股价持续下跌，且陈江涛先生及其一致行动人不能及时补充质押股票或补充保证金，其股票账户存在一定平仓风险。陈江涛先生及其一致行动人正在与各融资方保持密切接触，提前就有可能发生的质押风险进行沟通，尽可能延长质押期限、还款周期等，为解决有可能发生的违约风险争取时间；同时陈江涛先生也积极配合各融资方制定还款计划，积极筹措资金，以降低质押比例，未来不排除通过引入战略投资人等其他法律法规允许的方式降低其债务负担。
提问5：公司商誉较高，是否有减值风险？
回答：公司目前的商誉主要为收购泰豪智能及西安西谷时产生。截至目前，泰豪智能及西安西谷每年均完成重组业绩承诺，业务发展稳定，经营状况良好，不存在需要进行商誉减值的情况。
提问6: 2018年公司现有业务发展情况如何？智慧防务业务发展情况怎样？
回答：2018年前三季度，公司实现净利润3.57亿元，比上年同期增长25.30%。预计2018年全年也会实现平稳增长。
2018年，公司智慧防务业务收入主要的来源仍为嵌入式系统测试、末端自组网等传统业务，传统业务销售收入稳定增长。末端自组网在原有基础上有新的定型产品，同时前期布局的新业务，包括装备健康管理产品系列、时空大数据应用产品系列、无线宽带指挥通信系统，销售渠道正在稳定拓展，收入贡献逐渐增加。新的产品尤其是装备类产品是全军规模、长期的、系列化产品，是公司军工业务强有力的新的利润增长点。
提问7：公司税务信息化业务发展情况如何？
回答：公司税务信息化业务目前处于转型期，正在紧锣密鼓地研发各类增值服务产品。发票通电子发票服务平台、税控盒子、智能POS等产品目前推广情况良好，在积极推进过程中；同时，公司也在积极探索构建互联网税务金融云平台的各类产品及盈利模式。
提问8：公司对重组标的未来管理是否有规划？
回答：自2015年出售至今，安谱隆的现管理团队经过几年发展已经相对稳定，从其业绩情况看，其管理能力较为出色，公司预计将保留其大部分现有人员，同时也将遴选合适的管理团队协助将安谱隆业务在国内落地，并协助其拓展在国防、航空航天等领域的业务。目前团队人才正在遴选和储备过程中。
提问9：公司智慧城市业务2018年进展情况如何？
回答：泰豪智能一直处于业内领先的地位。泰豪智能的业务链很完善，涵盖智慧城市顶层设计、智慧建筑、智慧交通、智慧能源、智慧水务等，且各个领域的应用案例都很成功。智慧城市顶层设计的典型案例包括湖南湘潭智慧城市PPP项目、浙江宁波智慧城市咨询服务、北京延庆新型智慧城市顶层设计等，智慧建筑的经典案例包括天安门广场建筑群、奥运会及配套建筑群、世博会配套及建筑群等，智慧机场的经典案例包括首都新机场、上海虹桥机场、郑州新郑机场、合肥机场、赞比亚机场等。从既往案例可以看出，泰豪智能的智慧城市相关业务遍布全国，并逐步在向全球化发展。
加入公司后，通过和大数据技术的协同，可以对企业、社区乃至城市运营状况进行诊断，防患于未燃，用户反响非常好。2017年和2018年陆续签订了一些标志性的智慧城市大订单，例如湘潭智慧城市PPP项目，北京大兴新航站楼项目、首都领导驾驶舱项目等，在行业的知名度进一步提升，龙头地位进一步稳固。国家的城市管理正在从粗放发展向精细化管理、科学管理转变，以大数据为驱动的智慧城市，未来很长一段时间内都会是国家的重点项目，大势所趋。
IR数据平台
