调研问答全文
中国天楹 (000035) 2018-12-26
1、投资者现场参观活动
投资者现场参观了中国天楹设备制造基地以及垃圾焚烧监控平台等设施现场。
2、公司管理层与投资者开展的现场交流活动
首先，公司接待人员感谢各位投资者对中国天楹的关注与认可，欢迎各位投资者来中国天楹调研。
（1）本次重组相关情况介绍
首先由公司介绍中国天楹和本次收购Urbaser的基本情况。
中国天楹的两大重要发展战略为构建固废管理全产业链和实现产业发展国际化。
收购Urbaser的项目简介：本次收购是中国天楹以发行股份及支付现金的方式向26名交易对方购买江苏德展100%股权，以间接收购世界环保巨头Urbaser 100%股权，并发行不超过270,304,284股募集配套资金不超过260,828.75万元。本次交易价格88.82亿，基于对Urbaser未来业绩充满信心和保障中小股东利益，董事长严圣军对Urbaser未来3年业绩进行了补偿承诺，未来业绩实现具有保障。
Urbaser的业务遍布全球20多个国家和地区，2017年度收入在欧洲占到73.8%、美洲占23.8%。业务覆盖城市环境综合服务全产业链，分为四大板块：1、智慧环卫及相关服务；2、城市固废综合处理服务；3、工业再生资源回收处理服务；4、水务综合管理服务。
Urbaser核心业务板块收入保持稳定增长，业务结构优化；业务区域分化布局，盈利主要来自发达国家；具有市政公用事业属性，盈利质量较高，经营风险极低；项目持续经营粘性高，新项目拓展能力强，盈利能力卓越。2016年至2018年6月新增项目86个，合同金额合计135.41亿元。
中国天楹收购Urbaser的巨大积极意义。1、借助境内外双品牌，促进中国天楹打开国际市场，带动国内产业和市场升级。自2017年12月公司公告收购Urbaser之后，中国天楹固废业务在国际市场取得重大突破，中标多个项目中国天楹连续中标越南富寿、越南清化、越南河内及新加坡大士等国际市场项目，其中在越南订单合计处理能力达6,000吨/日。2、吸收Urbaser先进环保技术和高效管理经验，打通全产业链，提升项目效率，Urbaser城市垃圾处理厂远优于欧洲法定标准运营。3、Urbaser充沛现金流为中国天楹提供资金支持，保障项目顺利落地。Urbaser年现金流入超20亿元，累计未分配利润近10亿元。
中国天楹自身也掌握世界领先的环保技术，引领行业升级。于2015年买断比利时WATERLEAU公司Energize?垃圾转化能源技术，并以该全球领先技术为基础，成功开发适应中国垃圾特性的新型高效垃圾焚烧炉排炉（被科技部确定为国家火炬计划立项项目）；在中加两国分别建立等离子体技术试验室，开发世界一流的等离子体技术用于垃圾焚烧处理领域等。
（2）投资者互动环节
在互动环节，投资者进行了如下提问，并由董事长严圣军先生和副总裁、董秘程健先生在现场一一作答：
问：请介绍公司收购Urbaser的背景以及收购完成后对Urbaser的管理策略。
答：为抓住行业发展机遇，突破上市公司自身在品牌、技术和市场方面的发展瓶颈，公司自2015年底开始积极需求海外并购机会，最终于2016年底联合其他投资人通过江苏德展共同完成收购Urbaser100%股权。Urbaser原股东ACS集团是全球500强企业，位居欧洲建筑行业前十，ACS为筹集资金收购德国建筑公司，选择出售旗下优质标的Urbaser100%股权。经多次谈判交涉，中国天楹和其他投资人组成的收购方与ACS最终达成一致意见，并于2016年9月签署收购协议。
自2016年12月完成境外交割以来，中国天楹实际控制人严圣军担任Urbaser董事会主席，Urbaser在其管控下已稳定经营约24个月，在手订单不断增加，业绩保持稳步增长，对Urbaser的管理已取得良好效果。公司对Urbaser的管控措施主要集中在以下方面：
①保持Urbaser核心人员的激励政策不变并适度增加激励措施，以充分保证Urbaser现有管理团队的稳定并调动其积极性，推动Urbaser的稳定可持续发展；
②前次交易完成后收购方已完成对Urbaser董事会的改组，由上市公司董事长严圣军先生担任Urbaser董事会主席，按照Urbaser的公司治理规则履职，包括直接负责Urbaser的发展战略、内部控制、经营管理重大决策、全面预算管理和薪酬激励政策等；
③在尊重Urbaser原有企业文化和管理制度的基础上，通过建立高效沟通机制，组建专业投后管理团队，提高境内外主体的沟通效率。
问：公司完成收购Urbaser后，在国内环卫的协同效应主要体现在哪些方面。
答：Urbaser是国际环卫领域的翘楚，本次收购完成后，中国天楹与Urbaser在环卫业务的协同效应主要体现在以下方面：①提升中国天楹在环卫领域的品牌形象和市场影响力，有利于中国天楹未来进一步拓展国内省会城市和重点城市主城区的优质环卫项目；②引进全球环保巨头Urbaser先进的商业模式和智慧环卫技术，通过境内外双向互动交流、人员培训等，共享Urbaser智慧环卫优势资源，提高国内环卫的运营管理技术水平。
问：请介绍公司环保工程的业务拓展计划以及与Urbaser在环保工程领域的协同效应
答：在环保工程方面，垃圾焚烧发电项目的环保设备投资主要集中于垃圾焚烧炉排炉以及烟气净化设备部分。依托世界顶级WATERLEAU公司 Energize?垃圾转化能源技术优势，中国天楹在垃圾焚烧发电环保设备尤其是焚烧炉排炉以及烟气净化设备领域具有突出的技术优势和较强的市场影响力。近年来，中国天楹环保设备对外销售比例不断增加，如近年来公司成功将环保设备销售至马来西亚、越南印度市场，以及2018年7月公司成功中标四川成都万兴发电厂（二期）环保工程项目等。
中国天楹与Urbaser在环保工程方面具有突出的协同效应，Urbaser业务遍布固废管理全产业链，业务遍布全球20余个国家，但其自身并没有装备制造业务。本次收购完成后，中国天楹将为Urbaser提供环保装备制造及更新服务，为其新增项目提供成套环保装备的同时，承担原有项目设备更新及扩容服务，可大幅降低Urbaser采购成本，提高Urbaser的盈利能力和综合竞争力，同时也可带动中国天楹自身的环保工程业务的收入增长。
问：请介绍公司在垃圾焚烧发电领域的业务拓展计划
答：首先在境内方面，随着中国天楹完成收购Urbaser，公司的品牌优势将进一步提升，未来将继续拓展省会城市和重点城市的垃圾焚烧发电优质项目；在境外方面，一方面Urbaser将继续拓展欧洲、北美和南美地区的固废项目，发挥品牌号召力和市场影响力，进一步巩固市场优势，另一方面，中国天楹将大力拓展以东南亚和一带一路地区为代表的新经济体国家的项目，且主要以相关地区的省会城市和重点城市等经济较为发达地区的项目为主。
问：请介绍公司未来针对Urbaser的分红政策
答：在符合国内监管要求和公司章程规定的基础上，公司将根据Urbaser自身的资金安排灵活制定现金分红计划。
问：Urbaser项目分布在全球多个地区，相关地区是否会有政治风险和应收款回款风险
答：Urbaser项目主要集中在西班牙、法国、智利等欧美地区，相关地区经济较为发达，政府机构客户信用良好，回款稳定，如西班牙中央政府出台法规对地方政府向供应商付款负担保义务。除在西班牙外，Urbaser在其他地区的应收款也受到当地法律保护，因此Urbaser相关项目的政治风险和回款风险较低。
问：简要介绍上市公司已运营和在建项目情况
答：公司目前已运营垃圾焚烧发电项目10个，合计处理能力达8,800吨/日，拟建或在建的垃圾焚烧发电项目14个，此外，公司也有部分原有项目的扩建项目，如滨州、连江以及太和的扩建项目等，上述项目的合计处理能力达27,900吨/日。其中，扬州、平邑和蒲城垃圾焚烧发电项目，以及滨州、连江、太和等扩建项目将于近年陆续完工、投运。
问：公司目前在手项目和扩建项目的投资收益率情况
答：公司在手的新签垃圾焚烧发电项目投资收益率维持在10%以上；扩建项目的处置费与原项目相同，且考虑无需进一步投入厂房土建的成本，因而与新建项目相比，扩建项目的利润率将更高。
问：公司在建项目建设是否存在贷款难的情况
答：因为公司从事的垃圾焚烧发电项目具有较好的投资回报率和稳定的现金流入，项目风险较低，银行机构愿意积极参与项目投资，不存在贷款难的情况。
问：请简要介绍公司的售后回租的情况
答：售后回租主要系公司将已运营项目的资产以售后回租的方式向金融租赁公司借入资金，以盘活存量资产，提高资金使用效率，有效拓展了公司的融资渠道。
问：介绍公司运营垃圾焚烧发电项目吨垃圾发电量主要影响因素，以及部分老项目的吨垃圾发电量的变化情况
答：垃圾焚烧发电项目的吨垃圾发电量主要受原生垃圾的热值，以及垃圾焚烧炉的能源转换率影响。不同地区的原生垃圾热值差异较大，与回收垃圾含水量密切相关，例如公司的深圳焚烧发电项目回收垃圾热值较高，吨垃圾发电量高于其他项目。此外，不同垃圾焚烧炉的能源转换率也有较大差异，如公司采用WATERLEAU Energize?垃圾转化能源技术的高效垃圾焚烧炉排炉的能源转换率比市场一般焚烧炉的转换率要高5%-8%左右，有效提升了项目运营收益。
近年来，公司部分老项目的吨垃圾发电量有所提升，主要系项目所在地垃圾回收体系的逐步完善，带来回收垃圾含水量的有效降低。因此，随着各地垃圾分类的逐步推广，垃圾回收干湿分离有望逐步实现，将进一步提升公司现有项目的吨垃圾发电量。
问：请介绍公司在国内环卫市场的业务拓展情况
答：目前，公司积极布局国内重点城市的环卫项目，自2017年以来，连续中标了海安、项城、固原一区四县、西安阎良、泰州高港、南通通州等多个重点城市环卫一体化项目，相关项目的经济价值较高（如通州项目年收费达9000万以上），具有突出的项目示范效应。未来，公司仍将以省会城市和重点城市主城区的环卫项目为发展目标，以充分发挥公司在环卫领域的智慧化、智能化优势，提高服务效率，降低服务成本和政府负担，进一步提升项目利润率。
问：公司近年在环卫市场的布局主要基于哪些方面考虑
答：垃圾分类是行业发展趋势，通过垃圾分类，可有效提升资源回收效率、垃圾处置效率和末端的处置效果，大幅提升垃圾管理产业链的整体价值，因此近年来公司积极布局环卫上游业务，随着本次收购Urbaser完成，公司在环卫领域的技术服务优势将进一步提升。
问：请以越南河内项目为例，介绍公司为何能够在境外获取众多的优质项目，以及采取了哪些措施降低境外项目建设和经营风险
答：自2017年公司公告Urbaser事项后，公司品牌形象和市场影响力大幅提升，且Urbaser自身在国际固废市场具有极高的市场知名度，有利于公司拓展境外优质项目。
公司近期拓展的境外项目主要为越南、新加坡等新经济体，当地经济发展较为平稳，项目建设经营风险较低。一方面，公司选择与国内大型央企合作完成项目建设，以降低项目建设风险，另一方面，公司将充分发挥Urbaser的技术服务优势，由Urbaser来提供项目运营支持，以降低后续的项目运营风险。
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