调研问答全文
越秀金控 (000987) 2019-01-10
公司吴勇高董秘介绍了本次重组预案的基本情况，苏亮瑜副总经理介绍了公司的整体战略转型方案，王恕慧董事长介绍了本次重组以及公司战略转型的背景和意义，并回答了券商分析师的提问。
1、公司本次重组的意义。
第一，本次重组有利于广州证券向区域性特色券商转型发展；第二，本次重组后，越秀金控将成为中信证券第二大股东，有利于提升证券资产盈利能力，同时上市公司的主营业务将聚焦于广州资产、越秀资本和越秀租赁，有利于越秀金控实现高质量发展；第三，越秀金控入股中信证券，搭建了全面战略合作纽带，将推动广州区域金融发展，助力区域经济发展。
2、公司选择出售广州证券给中信证券，最看重的是交易对方的哪些优势和特点。
答：（1）在大型券商中，中信证券营业收入、总资产、净资产等指标排在行业前列，投行、经纪、资管、投资、国际业务等多元化业务布局分散经营风险，抗风险能力较强。中信证券的入股能带动广州证券更好的发展，提升广州证券的经营质量和管理水平，帮助广州证券打造成为区域性特色券商。
（2）越秀金控成为中信证券的第二大股东，能够与其建立起更加紧密的战略合作关系，双方在诸多领域存在协同合作空间。
3、本次重组后，公司战略定位及未来发展方向。
基于对证券行业发展趋势、当前金融监管环境、我国经济新旧动能转换、粤港澳大湾区发展前景的判断，越秀金控将实施全面战略转型，坚持“稳健创造价值”的核心价值理念，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，实现高质量发展。在推进广州证券与中信证券合并重组、广州友谊出售的同时，合并广州资产、新设越秀资本，越秀金控的战略定位将调整为：聚焦粤港澳大湾区，服务经济新旧动能转换，以战略投资优质金融股权为基础，做稳做强做大广州资产、越秀资本和越秀租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。
广州资产与越秀租赁将成为公司主要的利润稳定器；资本运营（越秀资本、越秀产业基金）将成为公司利润的新增长点。
4、公司新设越秀资本，并选择与越秀集团共同发起的原因，越秀资本的定位。
答：当前我国经济处于新旧动能转换期，一方面经济增长新动能处于培育过程中，新兴产业革命持续推进，为股权投资创造了历史性机遇；另一方面，随着供给侧改革不断深化、资本市场逐步完善，并购重组机遇将不断涌现，国企改革、产业转型升级等成为未来市场的主要热点。基于以上判断，且公司在此前在经营过程中已经开始布局和积累资本投资业务资源和运营经验，公司资本运营业务已形成了专业化的运作团队，成功投资了包括宁德时代、寒武纪、柔宇科技、云从科技等十余家独角兽企业。越秀金控新设越秀资本，注册资本50亿元，选择与越秀集团共同发起设立，不仅可以依托越秀集团的资本资源优势，给越秀资本提供足够的资本支持，也可以利用越秀集团强大的产业背景，为越秀资本稳健投资优选项目提供了丰富的资源渠道。
新设的越秀资本将以新兴产业股权、并购重组以及夹层投资为核心进行资本资源配置，加强与广州资产、越秀产业基金及中信证券等机构的全面战略协同。未来，越秀资本将依靠专业的团队，整合资源，深挖资产价值，提供投资收益，成为粤港澳大湾区一流的资本运营平台。
5、公司新设的越秀资本资金来源。
答：第一，公司本次转让友谊集团事项预计获得一定的现金交易对价；公司全资子公司广州越秀金控认购了广州证券28.7亿元的次级债务，广州证券将于本次重组完成前偿还，可以提供流动性资金。
第二，公司融资能力较强且融资渠道畅通，形成多市场、多主体、多元化融资渠道，置出广州证券后负债率下降，公司拥有更大的融资空间；公司通过战略入股中信证券，有望为越秀金控带来相对更稳定的投资收益与价值增长红利。
6、公司将广州资产纳入合并报表范围的原因及未来的发展方向。
答：公司此前牵头发起设立广东省第二家地方资产管理公司——广州资产，并且是第一大股东。此次借公司战略调整的时机，公司与广州资产的另一国有股东广东省粤科金融集团有限公司签署《一致行动协议》，对广州资产实现合并报表。同时，公司未来将研究采取各种可行措施提升对广州资产的持股比例。
未来，广州资产将深耕粤港澳大湾区不良资产市场，充分发挥牌照资源优势，做大做专不良资产收购处置主业，充分发掘特殊机遇业务，有序发展中间业务，打造全国一流的地方资产管理公司。
7、本次重组广州证券的估值较前次收购少数股权时的估值差异较大的原因及合理性。
答：两次重组的评估方法为市场法，将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。前次交易以2016年9月30日为基准日，本次交易将以2018年11月30日为基准日。因此，前次交易与本次交易标的资产估值差异，主要是受两次评估基准日之间可比上市公司市场估值水平变动等因素的影响。
本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定为不超过134.60亿元。本次交易的标的资产的最终交易价格将将参考标的资产经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、经国有资产监督管理有权部门核准/备案的资产评估结果，并经由交易双方最终协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
接待过程中，公司接待人员与投资者进行了充分的交流与沟通，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，保证信息披露的真实、完整、及时、公平。没有出现未公开重大信息泄露等情况，同时已按深交所要求签署调研《承诺函》。
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