调研问答全文
双汇发展 (000895) 2019-01-27
一、双汇发展常务副总裁兼财务总监刘松涛先生介绍本次重组基本情况
1.交易方案：本次交易为双汇发展向罗特克斯发行股份对双汇集团进行吸收合并。罗特克斯原直接持有部分双汇发展股票，同时全资持有双汇集团，重组后直接持有双汇发展73.41%股权。交易前后双汇发展实际控制人保持不变。目前双汇集团初步的预估值为401.67亿元左右，其中双汇集团持有的双汇发展股票估值占整体估值的比例为99%左右。本次吸收合并的最终交易对价将参考双汇集团的最终评估值确定。本次交易发股价格为20.34元/股（不低于前六十个交易日均价的90%）。
2.注入资产情况：本次重组注入资产除双汇集团持有的双汇发展股票外，还有三家控股子公司，分别为从事调味料业务的海樱公司、从事软件开发业务的软件公司、从事沼气发电业务的意科公司，此外注入资产还包括双汇集团持有财务公司的40%股权（另60%由双汇发展持有）以及双汇发展和双汇集团的主要办公地点双汇大厦。
3.本次交易目的：1.）有利于进一步聚焦肉业主业；2.）有利于更好地落实上市公司未来发展战略；3.）有利于优化治理结构。
二、交流的主要内容
1.本次吸收合并的必要性，以及是否有进一步的资本运作规划？
答：本次交易前，万洲国际下属的罗特克斯通过双汇集团控制上市公司，管理层级较为复杂。
2012年重组后，双汇集团承接了物流公司等资产，双汇发展在2012年重组完成后整合的重点也在于对前次注入资产的梳理整合。本次双汇集团下属资产注入上市公司后，双汇集团本身已无继续保留的必要性。因此，经过综合考虑，双汇发展、双汇集团、罗特克斯决定进行本次吸收合并。
上市公司暂无进一步资本运作的规划或安排。
2.本次重组定价的依据？
答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易选取了定价基准日前60个交易日的均价作为市场参考价格，发行价格20.34元/股不低于市场参考价格的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易中双汇集团所持有的双汇发展股权每股评估值等于本次交易每股发行价格，即一比一换股，为反向吸收合并的通常做法。
本次交易设定了股份锁定期，罗特克斯新增的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，且罗特克斯原持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3.本次重组对上市公司经营业绩的影响？
答：未来重组完成后，管理架构将得到进一步优化，总体管理费用将会下降，本次注入的经营资产均为盈利资产，目前审计评估工作尚未完成，进一步情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
4.重组时机选择的依据？
答：经过过去几年的发展，2012年重组注入的资产已全部整合完毕，公司已具备进一步对集团资产进行整合、对管理架构进行优化的条件。双汇目前正处于“调结构、扩网络、促转型、上规模”的关键时期，为了配合战略落实，以本次重组为契机进一步聚焦肉业主业，完善产业链，优化治理结构，因此启动本次重组。
IR数据平台
