调研问答全文
新大洲Ａ (000571) 2019-02-19
因投资者向深圳证券交易所反映公司转型及资产处置等事项，现公司对相关事项及投资者关注的其他事项说明如下：
1、投资者关注的公司转型及股权处置问题
1）公司转型背景：考虑当时国内外经济形势和公司产业发展状况，在摩托车行业多年产销下行，煤炭行业亏损严重的背景下，公司大股东于2016年发生变动。前后大股东都希望能使公司摆脱产业困境，向更好的方向发展。在新大股东进入后，大力推动产业转型，提出一系列重组计划，拟将公司打造为一家牛肉食品产业链企业。为集中资源发展牛肉产业，公司对原部分产业开始进行整合和剥离。
2）有关投资者关注的部分公司股权处置说明
a）新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）原为我公司与日本本田技研工业株式会社共同控制的企业，我公司持有新大洲本田50%的股权。因股权设置安排，本公司对新大洲本田无实际控制权，会计核算上不能合并其财务报表，在很多方面新大洲本田无法利用上市公司平台发展，本公司亦在很多方面也无法实现与新大洲本田的协同支持。公司考虑到食品产业与摩托车业务关联性较低，对其进行了剥离。此次剥离，有利于公司突出主产业的发展，也有利于收回现金支持新产业的发展。在转让对象的选择上，公司考虑到由公司创始人赵序宏先生控制的企业收购，有利于新大洲本田的平稳过渡和员工队伍的稳定，也有利于新股东与本田公司的合作。
b）上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）是一家为工业企业提供仓储、配送和物流解决方案的企业。作为一个服务型企业，从成立之初即存在管理者持股。随着公司的发展，2015年公司提出将子公司上海新大洲投资有限公司名下项目评估后置入新大洲物流，建立上海物流基地，同时考虑新大洲物流管理团队变化，对经营者持股进行相应调整。通过与新大洲物流管理团队、股东协商，分两步实施。第一步于2015年9月由本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物认缴增资，本公司由持股80%变更为合并持有92.73%股权；第二步于2016年2月将本公司直接持有的1600万元占29.09%的股权作价3632万元转让给经营者等个人。上述变更与公司产业转型无关，完全是从新大洲物流发展的实际情况出发。
2018年12月新大洲物流回购上海新大洲投资有限公司所持部分股权，有关新大洲物流回购部分股权事项其目的是在不导致影响公司控制权变化及该公司正常经营的条件下，缓解我公司财务风险。这是一次回购减资行为，在我公司目前资金困难的情况下，该公司其他股东给予了理解和支持。这是一种阶段性的安排，本公司间接持股下降了12.42%，涉及金额4130万元，金额相对较小，对公司不会产生较大影响。
c）在其他产业中，公司处置计划也包括与公司产业发展方向关联度较低，主要为参股方式投资的航空、游艇，以及电动车等工业制造企业和闲置资产等。
公司进行现有资产的整合处置主要是公司产业发展战略调整，逐步减少公司经营领域，向牛业产业转型，处置过程严格按照上市公司处置资产的程序履行了法定程序。在当时背景下，公司出于对牛肉产业的信心，处置上述资产回笼资金可以满足投资牛肉产业的部分需求，所以作出这样的选择。受全球和国内经济下行、金融政策收紧影响，目前公司出现牛肉产业推进的困难。
2、投资者关注的公司处置资产收到的现金及资金使用情况
1）处置资产收到的现金情况：
2016年以来公司主要处置资产为：（1）2016年度，出售上海元盾实业有限公司100%股权、呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司75.90%股权、上海新大洲物流有限公司29.09%股权和中航飞机汉中航空零组件制造有限公司10%的股权等收回现金22,855.68万元；（2）2017年度，出售新大洲本田摩托有限公司50%股权、海口嘉跃实业有限公司100%股权等收回现金91,014.38万元；（3） 2018年度，出售海南嘉谷实业有限公司100%股权、天津新大洲电动车有限公司51%股权、Sanlorenzo S.P.A.22.99%股权等收到现金折合人民币26,036.77万元。
2）资金使用情况
2.1 2016年对中航新大洲航空制造有限公司增资4500万元，支付辛普森游艇有限公司第二期受让款折合人民币3829.23万元；2017年收购海外资产支出64,259.64万元，其中，收购乌拉圭22、177工厂100%股权支付8,230万美元，收购乌拉圭224工厂50%股权支付1,600万美元。
2.2 2016年筹资活动产生的现金流量净流出2.67亿元；2017年筹资活动产生的现金流量净流出4.33亿元；2018年向金融机构筹资为净流出2,497万元。
3、投资者关注的尚衡冠通股权质押事项
尚衡冠通持有本公司股票89,481,652股，占公司总股本的比例为10.99%。经向本公司第一大股东尚衡冠通了解：1）尚衡冠通持有的新大洲A 4473.89万股股份质押给湖北中经贸易有限公司，上述质押的借款金额是3亿元，借款到期日是2019年1月19日，截至目前尚衡冠通尚未偿还上述借款，双方正在协商中，目前仍保持原来的质押状态，未发生变化。2）尚衡冠通持有的新大洲A4474万股股份质押给华金证券有限公司，上述质押的借款金额是11050万元，质押到期日为2021年2月8日，截至目前公司股价仍处于平仓线以下，因尚衡冠通持有的本公司全部股份被冻结，质权人暂时无法平仓。
有关尚衡冠通持有的本公司全部股份被冻结的情况，公司已于2018年12月11日、2019年1月3日、1月18日、1月24日进行了公告。请投资者关注大股东及其实际控制人所存在的风险。公司已于2018年末致函陈阳友先生关注自身风险，并按照《上市规则》的要求及时披露相关信息。
4、投资者关注的公司治理的情况
近两年，公司原有煤炭、物流产业经营良好，新拓展的牛肉业务受恒阳牛业重组方案末实施，牛肉业务产业链未打通，收益能力微弱。在资金紧张情况下，资源不能有效利用，出现亏损情况。鉴于目前国内经济形势、公司的经营状况和可能存在的公司治理风险，公司董事会提出将聘请专业人员，加强对公司食品事业部等部门的管理和建设。董事会决定由公司聘请一名有经验和职业操守的专业人士担任公司行政总监，负责公司OA系统审批流程等日常运营事务方面的管理，监督公司资金使用、银行账户等财务、关联交易方面的运作和执行，以进一步加强公司风险管控以及提高公司的风险控制能力。上述事项已经公司2019年1月30日召开的第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过。
以上，特此说明。
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