调研问答全文
双汇发展 (000895) 2019-03-22
一、双汇发展常务副总裁兼财务总监刘松涛先生介绍本次重组基本情况
1.本次重组目的：1）有利于进一步聚焦肉业主业，提升行业地位，整合体系内优势资源；2）有利于更好地落实上市公司未来发展战略，实现业务协同发展；3）有利于优化治理结构，激发公司的运营活力和内生动力。
2.交易结构及方案：双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。被吸收合并方双汇集团作价总计为390.91亿元，按照分红调整后的股份发行价格19.79元/股计算，本次交易合计发行股份数量为1,975,299,530股，本次交易后双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，故本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股，罗特克斯于交易完成后将持有上市公司73.41%股权。本次交易拟注入的股权资产除双汇集团持有的双汇发展股票外，包括调味品业务（海樱公司）、沼气发电业务（意科公司）、信息技术业务（软件公司）和金融业务（财务公司）。
3.交易对上市公司的影响：
1)根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018 年12 月31 日，双汇集团全部权益价值最终评估值为401.67亿元，扣除利润分配影响后的最终交易整体对价为390.91亿元，其中双汇集团持有双汇发展59.27%股份对价为387.01亿元，其他注入净资产对价为3.90亿元（资产增值2.34亿元，增值比例22.78%）。
2)本次交易后2018年上市公司基本每股收益（备考数）下降约0.01元，主要因为双汇集团母公司2018年11月前有息负债较高，财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团已清偿有息债务合计18.28亿元，资产负债结构得到优化，如调整相关财务费用后上市公司归属于母公司所有者净利润将较交易前将增加，调整后基本每股收益将增厚约0.01元。
3)本次交易完成后，上市公司关联交易规模将减少，其中采购商品/接受劳务将减少2.3亿元，出售商品/提供劳务将下降1.1亿元。
4.交易决策和审批程序：本次交易尚需经股东大会审议通过（2019年4月10日），以及中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会等机构的核准和批准。
二、交流的主要内容
1.目前双汇集团母公司的负债情况？
答：双汇集团母公司2018年11月前有息负债较高，2018年四季度双汇集团已清偿有息债务合计18.28亿元，资产负债结构得到优化。偿还上述债务预计将使得双汇集团母公司2019年利息支出大幅下降。截至2018年12月31日，双汇集团总负债约为8.6亿元，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计4.96亿元。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期，负债规模将进一步下降。
双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平，可提升上市公司持续盈利能力。
本次注入资产海樱公司、软件公司、意科公司均经营情况良好。
2.本次的重组目的和意义？
答：2018年上市公司基本每股收益（备考数）下降约0.01元，主要因为双汇集团母公司2018年11月前有息负债较高，财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团已清偿有息债务合计18.28亿元，资产负债结构得到优化，调整后基本每股收益将增厚约0.01元。总体来看，本次重组对上市公司基本每股收益影响不大。
管理架构方面，本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易前，罗特克斯通过双汇集团控制上市公司，管理层级较为复杂。2012年重组后，双汇集团承接了物流公司等资产，双汇发展在2012年重组完成后整合的重点也在于对前次注入资产的梳理整合。在经过过去几年发展后，双汇发展对于前次注入资产的整合已经完成，双汇集团也已对下属资产逐步进行梳理。因此，经过综合考虑，双汇发展、双汇集团、罗特克斯决定进行本次重组。
本次交易将使上市公司进一步聚焦肉业主业，未来主业更加突出；同时使肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。
3.上市公司三季度分红的目的？
答：2018年三季度分红为上市公司年度整体分红计划的一部分。2018年前三季度归母净利润为36.52亿元，现金分红总额为29.70亿元。
三季度分红流程符合上市公司分红相关法律法规。
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