调研问答全文
东音股份 (002793) 2019-05-21
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东音股份”）于2019年 5月21日下午15:00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书姚亮先生主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人、董事长兼总经理方秀宝先生，公司副总经理、董事会秘书姚亮先生，公司董事、财务总监朱富林先生；
2、拟置入资产山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）实际控制人兼执行董事长刘振腾先生，罗欣药业副总经理、董事会秘书韩风生先生，罗欣药业财务总监陈达安先生、罗欣药业运营总监曾雳先生；
3、中介机构代表：
本次交易独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生，中泰证券高级经理欧顺先生；
本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所合伙人（以下简称“金杜律师”）合伙人陈复安先生，金杜律师顾问杨振华先生；
本次交易资产评估机构坤元资产评估有限责任公司（以下简称“坤元评估”） 高级经理应丽云先生，坤元评估经理白植亮先生；
4、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）代表；
5、参会媒体：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《证券市场周刊?红周刊》、全景网。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本文件附件《浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组媒体说明会现场文字实录》。
一、公司副总经理、董事会秘书姚亮先生介绍本次重大资产重组的方案；
二、公司董事长、总经理方秀宝先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明；
三、公司副总经理、董事会秘书姚亮先生介绍本次交易标的及其行业状况，并对本次重大资产重组项目的推进和筹划中，董事、高管忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；
四、罗欣药业执行董事长刘振腾先生就交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性作出说明；
五、罗欣药业董事会秘书韩风生先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；
五、中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生介绍中泰证券作为本次重组的独立财务顾问的核查过程及核查结果；
六、金杜律师顾问杨振华先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
七、坤元评估高级经理应丽云先生就罗欣药业的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；
八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
【现场文字实录如下】
【主持人：姚亮】尊敬的各位领导、各位嘉宾，大家下午好！欢迎大家参加浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组媒体说明会，我是公司董事会秘书姚亮。在会议正式开始之前，我谨代表东音股份，向深交所的领导、监管老师表示衷心的感谢，向各位关注东音股份的机构及媒体朋友表示诚挚的欢迎。今天的会议会详细介绍本次重大资产重组方案，并就投资者关注的问题进行解答。
今日到场的媒体及机构有中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、证券市场红周刊、全景网和投服中心，欢迎各位的到来，谢谢！
今天的说明会分为两个议程，先由公司及相关方介绍重组方案有关情况，然后进入问答环节。
接下来，我们进入今天会议的第一项议程，首先由我来简要介绍一下本次重大资产重组的方案。
【姚亮】
东音股份本次重大资产重组涉及3个交易环节，资产置换、上市公司发行股份购买资产，以及老股转让。
本次重组的置入资产为罗欣药业99.65%的股权，置出资产为上市公司原有与水泵业务相关的资产。以2018年12月31日为基准日，置入资产的预估值为75.43亿元，置出资产的预估值为8.9亿元。本次重组东音股份将以置出资产与置入资产中的等值部分进行资产置换，置入资产高于置出资产部分，上市公司将以发行股份的方式向交易对方购买，股份发行价格为10.48元。
同时，本次重组过程中，上市公司实际控制人方秀宝先生及其一致行动人将合计向交易对方转让60260900股的股票，转让股份数额占目前公司股本总额的29.9999%，每股转让价格为14.2712元。
本次重组完成后，东音股份将持有罗欣药业99.65%的股权，罗欣控股将成为上市公司的控股股东，刘保起先生以及刘振腾先生将成为上市公司实际控制
人。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
以上为本次交易方案的概况，谢谢大家！
【主持人：姚亮】接下来我们请东音股份董事长方秀宝先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明。
【方秀宝】尊敬的各位来宾，下午好，欢迎大家参加今天的媒体说明会。根据交易所规定的会议流程，由我来对本次交易必要性、作价合理性、承诺履行及上市公司规范运作情况作一个简要说明。
本次交易前，东音股份属于通用机械制造行业，核心产品为井用潜水泵，2018年公司实现净利润1.11亿元。本次交易完成后，东音将转型进入医药制造行业。根据罗欣药业股东方的承诺，从2019年到2021年，罗欣药业三年将合计给上市公司带来不低19.5亿元的净利润。本次交易将显著提高上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东利益，是必要的。
此外，本次交易作价最终会以坤元评估出具的评估报告为作价基础，由交易双方协商确定，作价方式是合理、公允的。
本次交易前，上市公司也已经建立健全了公司治理结构及内部管理制度，并严格执行。上市公司整体运作规范，承诺履行和公司治理情况均符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求。
以上是对本次交易必要性、作价合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况的说明，上市公司层面，大家如有关心的问题，我们也会在后面的提问环节为大家解答，谢谢大家！
【主持人：姚亮】非常感谢东音股份董事长方宝秀先生的发言。接下来由我简要介绍一下本次交易标的及其行业状况，并对本次重大资产重组项目的推进和筹划中，董事、高管忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。
【姚亮】尊敬的各位来宾：
本次交易标的罗欣药业主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家技术创新示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业。
中国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一，本次重组完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，罗欣药业有望为上市公司带来稳定持续的盈利能力。
本次重组筹划和推进过程中，上市公司董事及高管在履行本职工作的同时，严格按照时间表，推进项目进度，对于工作中的重点、难点问题及时进行协调、沟通，为中介机构工作及时提供必要的协助。同时，对本次交易标的公司以及医药行业情况进行深入了解，确保交易的公平性及合理性。
此外，上市公司董事及高管对本次交易预案及其他披露材料的真实性进行了严格的评估和复核，严格按照相关法律、法规的要求履行了信息披露等法定程序，并切实做好信息保密工作，避免重大信息泄露及内幕交易的产生。独立董事就本次重组相关事项发表了事前认可的独立意见。
上市公司董事及高管在本次重组过程中，切实履行了忠实、勤勉义务。
以上是对本次重组交易标的及其行业的情况，及本次重大资产重组项目的推进和筹划中，董事、高管忠实、勤勉义务履行情况的介绍
谢谢大家！
【主持人：姚亮】下面请罗欣药业执行董事长刘振腾先生就交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性作出说明。
【刘振腾】各位来宾，大家好。首先，非常感谢深交所及在座的各位机构、媒体给我在此发言的机会，我谨代表罗欣药业向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢！下面由我来介绍交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性。
1、交易作价的合理性
（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价
本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日东音股份除保留 2.6791 亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，不超过 10亿元的其余资产及负债。以截至 2018 年 12 月 31 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为 8.9 亿元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业 99.65476%的股权。以截至 2018 年 12月 31 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为75.43 亿元。
鉴于本次交易中上述拟置入及置出资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
（2）拟置入资产交易作价的公允性分析
经统计与罗欣药业主营业务相似的同行业并购案例估值情况，通过选取13 家上市公司收购医药行业相关企业案例，其标的平均市净率高于罗欣药业的预估市净率；罗欣药业对应 2019 年、2020 年、2021 年和三年平均的预估市盈率，与上述同行业并购案例市盈率的平均值接近，但均低于上述同行业并购案例的中值。综上，罗欣药业股东权益价值预估值客观反映了其股权的市场价值，净资产账面价值与预估结论差异具有合理性。
整体而言，本次交易的拟置入资产预估值具有公允性及合理性，充分考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
2、业绩承诺的合规性和合理性
（1）业绩承诺的合规性
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元。若本次重组
未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。业绩承诺人关于罗欣药业的业绩承诺符合《重组管理办法》的规定及证监会的监管问答。
（2）业绩承诺的合理性
在国家政策的大力支持下，医药行业整体面临较好的机遇。国家对医药行业的发展战略和支持力度，为医药行业带来新的机会，进一步释放消费潜力，扩大市场规模。
罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，技术水平较高，客户资源稳定。公司拥有多项新药证书和注册批件，获得了 “中国制药工业百强企业”等多项称号和荣誉。
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。 同时，公司积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司也建设了约 970 亩的原料药产业园区，在降低自有制剂产品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，此规模化的原料药业务为罗欣药业在国际市场的布局提供了基本保障。
此外，罗欣药业的质量保障体系达到国际认证标准也为品牌国际化奠定了基础。 目前，罗欣药业注重业务在海外的多层次布局，并凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。这些都有助于实现未来的业绩承诺。
交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。
我的汇报完毕，谢谢！
【主持人：姚亮】
非常感谢罗欣药业执行董事长刘振腾先生的介绍。下面请罗欣药业董事会秘书韩风生先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。
【韩风生】各位来宾，下午好。下面由我向各位汇报本次重组交易标的重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划。
山东罗欣药业集团股份有限公司成立于2001年，是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业。公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售。2016、2017 及 2018年度，公司未经审计的营业收入分别为 47.33亿元、52.48亿元、62.11亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.12亿元、4.96亿元及 5.08亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈增长趋势。
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。在创新药研发方面，子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优势，积极布局创新药研发体系。公司拥有新药证书 48 项、在研 1 类新药 6 项。除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，积极与全球知名的医疗健康企业合作，进一步打造大健康平台。罗欣药业拥有通过 GMP 认证的粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间于 2019年取得了欧盟认证证书和 PIC/S 证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，罗欣药业积极布局原料药业务，目前已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。罗欣药业原料药工厂已于 2016 年先后通过日本 AFM 场地认证和韩国 MFDS 官方审计。
罗欣药业拥有药品注册批件 305 项，同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，有 39 项药品注册批件在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家申请中。罗欣药业 11 个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4 个产品被列入“国家重点新产品计划”、12 个产品被列入“国家火炬计划”、139 个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科
技发展计划、山东省技术创新项目”。罗欣药业多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自 2006 年起连续获得“中国制药工业百强企业”、2009 年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011 年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发 20 强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产学研合作先进单位”等荣誉。
本次交易的完成将进一步推动标的公司的业务发展，全面提升其综合竞争力和行业地位，未来标的公司重点聚焦优势产品领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。
未来，公司将继续坚持“科技兴企”的战略，做大做强、仿创结合。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，公司也会积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，形成平台式成长、实现跨越式发展。不仅如此，公司也将聚焦优势业务领域，多方合作打造大健康平台。
公司的差异性优势主要体现在以下五个方面：
（1）坚持“科技兴企”战略，全面提升创新实力
罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。
（2）聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（3）积极布局原料药业务，占据医药产业链上游
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年、居于行业前列。
（4）质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药生产基地，而且严格按照GMP规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进GMP管理规范来提高生产质量。
（5）多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会。截至预案签署日，罗欣药业在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利维亚、乌克兰等国家在申请的药品注册批件达39项。罗欣药业不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。
以上是对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划的介绍，谢谢！
【主持人：姚亮】感谢罗欣药业董事会秘书韩风生先生的发言。下面有请中泰证券医疗健康行业负责人、执行总经理马家烈先生就核查过程和核查结果进行说明。
【马家烈】各位来宾，下午好。下面由我向各位汇报本次重组核查过程和核查结果。
通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后上市公司将转型进入医药制造行业。医药行业作为国家鼓励的行业，刚性需求强、弱周期，所
以业务前景良好。本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力和核心竞争力，进一步改善上市公司的财务状况。本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
下面由我代表中泰证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，包括但不限于标的资产的历史沿革、股权结构、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人、标的资产的主营业务模式及相关资质、报告期内的主要财务数据变动趋势等。
主要核查程序包括书面审查、实地调查；访谈标的公司主要职能部门的关键管理人员、标的公司的主要客户及供应商；函证了标的公司的银行账户；同时对报告期内标的公司与其主要客户、供应商的往来款项余额及发生额进行函证等，此外，我们还对中介机构提供的资料进行核实。同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并将在上述核查的基础上出具独立财务顾问意见。
以上是对核查过程和核查结果的介绍，谢谢各位！
【主持人：姚亮】感谢马家烈先生的发言。下面有请金杜律师事务所顾问杨振华先生就核查过程和核查结果进行说明。
【杨振华】谢谢主持人，各位领导、各位来宾，下午好！
我是北京市金杜律师事务所的代表杨振华，下面由我介绍本次重组法律顾问的核查过程及核查结果。
金杜律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关法律事项进行尽职调查。尽职调查核查方式包括但不限于书面审查、实地调查、当面访谈、查询和函证等一系列方式，我们将在通过对相关标的资产、上市公司，以及包括交易对方在内的相关事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。谢谢各位！
【主持人：姚亮】感谢金杜律师事务所顾问杨振华先生的发言。下面有请坤元资产评估有限公司高级经理应丽云先生就核查过程和核查结果进行说明。
【应丽云】各位来宾，下午好，下面由我代表坤元评估对资产评估的核查工作进行说明。
评估机构依据《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。
评估机构依据《资产评估执业准则——企业价值》的相关规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，本次对拟置入资产采用收益法与市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。截至目前，相关评估工作正在进行中，相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露。谢谢各位！
【主持人：姚亮】感谢各方中介机构的作答。下面再次有请评估机构坤元评估应丽云经理就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
【应丽云】各位来宾，下午好！
下面由我对本次重组拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。
预估机构对预估基准日罗欣药业的业务、资产、财务、人员及经营状况等进行了初步的核查、了解。罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等。罗欣药业近年来经营业务稳健发展，盈利能力较好，各项收入、成本、费用构成清晰，适合使用收益法进行评估。
预估机构对罗欣药业近年收入、成本、费用进行了初步核查，主要了解了以下信息：
（1）业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的市场覆盖范围和市场占有率、产品历年销售单价和销量情况。
（2）成本构成情况，人员人数及工资福利水平等人工成本情况、原材料价格及变动等情况，以及固定资产折旧和无形资产等摊销情况。
（3）罗欣药业的生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增产能计划。
（4）罗欣药业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付账款的账期、账龄及支付模式等。
（5）罗欣药业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
（6）罗欣药业相关土地房屋产权或经营场所租赁情况。
（7）罗欣药业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格
策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
（8）罗欣药业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场竞争优势和风险、财务风险等。
（9）罗欣药业各财务报表的明细、营业收入明细和成本费用明细。
经分析，罗欣药业经过多年经营与发展，建立了完善的经营管理制度，各项财务指标基本符合同行业公司的普遍水平与行业特点。
在罗欣药业管理层提供的盈利预测的基础上，经与管理层访谈沟通，并结合历史业绩、经营规划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，预估机构采用收益法对罗欣药业股东全部权益价值进行了初步估算。
基于罗欣药业目前经营状况，收益法预估采用了以下假设条件：
(1) 本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提。
(2) 本次预估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次预估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提。
(4) 本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提。
(6) 本次预估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提。
(7) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(8) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(9) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(10) 假设罗欣药业及其下属子公司未来能持续符合相关所得税优惠政策标准，未来可持续享受相关所得税优惠政策。
经分析，上述假设条件基本符合罗欣药业实际经营状况与行业发展情况。
收益法预估的思路及方法如下：
罗欣药业合并报表范围内的主要子公司均从事与罗欣药业相同或同一产业链的业务，因此参考的相关历史数据采用合并报表数据，采用合并口径进行预估。对纳入合并报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值并分析基准日存在的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，得出企业整体价值，并扣除付息债务、少数股东权益确定股东全部权益价值。
目前审计、评估工作尚在进行中，预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论会根据后续评估工作的开展进行调整。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以上是对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性的说明。
谢谢大家！
【主持人：姚亮】非常感谢各位领导和中介机构代表对本次重大资产重组的主要事项进行的详细充分的说明，也非常感谢各位媒体记者朋友和投资者的关注。下面我们进入媒体问答环节，首先有请中证中小投资者服务中心进行提问。
【投服中心】尊敬的东音股份及相关领导，各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。通过并购重组将优良资产装入上市公司进而增强其盈利能力，这也是广大中小投资者乐见其成。会前，我们对东音股份本次的交易预案和已知的公开信息进行了研究，对仿制药政策对罗欣药业的影响和盈利预测增速较快的合理性两方面存在一些疑问，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、仿制药政策对罗欣药业经营业绩的影响
预案披露，罗欣药业在呼吸、消化和抗生素类药品方面拥有润津、兰川、卡佩莱（均为商品名）等11种主要产品。标的公司官网显示，截至2018年12月21日，罗欣药业通过了盐酸氨溴索（商品名为“润津”），卡托普利片、头孢氨苄胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、头孢拉定胶囊、辛伐他汀片等多项仿制药质量与疗效一致性评价，注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）完成了申报，其他多个呼吸系统、心脑血管系统、消化系统、抗感染等重大疾病治疗领域和口服固体品种和注射剂品种将在未来2年内（即2020年之前）陆续完成仿制药质量与疗效一致性评价的申报。我们于2019年5月19日最后一次登录国家药品监督管理局药品评审中心查阅“通过一致性评价信息”发现，罗欣药业披露的11项主要产品中只有“盐酸氨溴索片”通过一致性评价。
根据国家相关政策，对于通过仿制药一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选择用。同品种药品通过仿制药一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过仿制药一致性评价的品种。所以，未通过一致性评价的产品很可能会被市场淘汰，能否通过一致性评价对罗欣药业很重要。目前，罗欣药业的11项主要产品中，只有“盐酸氨溴索片”通过了一致性评价。请问罗欣药业其他主要产品在2020年前申报一致性评价是否存在难度，目前的进展如何？如无法按期通过，是否会对罗欣药业未来的经营业绩造成重大影响？预案披露，本次交易的评估工作尚未完成，请问在估值时是否考虑了一致性评价未通过的风险，并做相应的估值减值？
二、罗欣药业盈利预测增长较快的依据和合理性
预案披露，随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将继续。参考恒瑞医药（600276.SH）、奥赛康（002755.SZ）2018年的年报，一致性评价、带量采购等政策使得药价大幅下降，平均降幅达到52%。医药行业整体的平均利润很可能会下降，但是，罗欣药业未来的在研发方面的成本和费用却有提高的趋势。
预案披露，药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，研发创新、生产设施、质量体系及技术团队的搭建都需要大量资金投入。罗欣药业将通过加大研发投入和丰富研发产品线来提升盈利能力。一致性评价工作亦使得仿制药企业不得不加大研发投入，经审阅罗欣药业的竞争对手披露的在已通过一致性评价药品上的研发投入，恒瑞医药在盐酸氨溴索片项目上投入的研发费用约为1004万元人民币，白云山（600332.SH）在头孢呋辛酯片上已投入约100万元的研发费用。罗欣药业称其正在推进多种药品一致性评价申报工作，未来将面临着大量研发资金支出。预案披露，罗欣在积极布局新药研发体系。但新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，药品从前期研发到临床试验，从注册申报到产品化生产的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，因此在短期内新药很可能无法成为罗欣药业利润的重要增长点。预案披露，本次业绩承诺是综合考虑了政策、市场环境等因素，针对标的公司现有的主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素做出的审慎判断。在制定业绩承诺时，罗欣药业应当考虑药品降价、医药行业利润下降的整体趋势，以及罗欣药业研
发投入加大、新药研制不确定等因素。在此情况下，请罗欣药业说明盈利预测高速增长的合理性。
根据罗欣药业在香港联合交易所（以下简称联交所）上市期间披露的数据，2011年至2016年的溢利分别42，668.4万元、44，010.9万元、42，870.2万元，44，386.5万元、40，060.7万元和38，006.8万元，2011年至2015年溢利的年复合增长率为3.55%，2016年的溢利下滑22.41%。预案披露，2016年至2018年的归母净利润分别为41，158.70万元、49，599.55万元和50，773.05万元，复合增长率为11.07%，但这主要得益于2016年业绩下滑导致的基数低，使得2017年净利润增长了20.51%，2018年比2017年仅增长了2%。所以结合2021年至2018年的净利润，我们认为3%左右的增长率才是罗欣药业的常态。但本次交易预测罗欣药业2019年至2021年扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元，复合增长率高达16.77%。请上市公司说明罗欣药业2019年至2021年的预测业绩突增的依据，以及具体的业绩增长点？该业绩增长点能否对冲罗欣药业药品降价、成本提高可能带来的负面影响？
以上是针对行业政策和盈利预测两方面提出的问题。谢谢！
【马家烈】谢谢投服中心老师的提问。您刚刚提的两方面问题我做了记录，涵盖的面比较广，我想跟您确认一下，首先，您关注到仿制药一致性评价评价的政策对于罗欣药业的影响，在里面您关注了三个小问题：第一，评估在进行盈利预测的时候对于未来三年业绩增长预测的合理性，以及是否考虑到相关政策的风险，是否做了评估减值准备？第二，关于罗欣药业对于仿制药一致性评价进展情况，包括目前的进度，因为您也查询到目前罗欣药业在官网披露只有“盐酸氨溴索片”过评，稍后也请企业看哪位领导来简单回答一下其他品种的计划申报情况；第三，关于未来业绩增长的合理性。
以上问题我们做一下分工，第一个问题关于在评估过程当中对于罗欣药业未来业绩增长评估依据和假设以及是否充分考虑风险，请应总回答一下。
【应丽云】感谢投服中心老师的提问，我回答关于评估相关问题。
罗欣药业作为一家资深的本土药企，目前正在全面推进仿制药一致性评价工作的开展，以替换专利过期的原研药品。而随着带量采购的政策落地以及试点城市及品种的逐步扩大，市场份额将进一步向具备成本优势、规模优势、技术优势的行业龙头集中。下面就从罗欣药业的研发创新能力和市场覆盖能力作进一步的阐述。
目前公司已开展多个品种的仿制药质量和疗效一致性评价的工作。其中，重点产品“盐酸氨溴索片”以全国第二的成绩已顺利通过了仿制药质量和疗效的一致性评价。此外，公司的注射用兰索拉唑等6个产品也已经完成了一致性评价的申报。同时，公司也在积极开展多项新仿制药品种的研发工作，这些品种获批后会视同为通过一致性评价。因此，未来罗欣药业市场在售的仿制药品种均为与原研质量和疗效等同的优质仿制药，有极强的市场竞争优势和市场发展潜力。国家也在加快批准创新药的上市速度和将创新药纳入医保的步伐，这对于目前有十余个创新药在研的罗欣药业来说同样是利好信息。
同时，强大的市场覆盖能力是罗欣药业的主要优势之一，满足不同市场定位的患者的需求。商业全面布局三大医药渠道，覆盖的地区范围广、市场下沉渗透深、医疗机构数量多。公司成熟完备的供应链体系也确保能持续为广大市场的病患提供高质量、低价格的药品。
总言之，对于罗欣药业而言，这些政策不仅仅是挑战，更是在激烈的市场竞争中可凭借自身实力支持医疗体系改革和企业战略转型升级的大好机遇。
本次预估对未来业绩进行预测时，考虑了一致性评价等行业政策、罗欣药业目前一致性评价的进展及未来计划等对其未来业绩的影响。具体来讲，本次预估在对现有品种的预测过程中，考虑了部分品种可能存在的未能通过一致性评价的可能性，并在未来新增品种的预测时，考虑了部分品种研发成功概率低的可能性对未来相关产品收入预测的影响。在对未来盈利预测相应的折现率的测算时，本次预估已充分地考虑了部分产品未能通过一致性评价等经营风险对折现率的影响，并在个别风险系数中进行了充分考虑。
【马家烈】感谢应总。刚才投服中心老师还提到另外一个问题，本身关于罗欣药业仿制药一致性评价进展情况，这个问题请曾博士回答。
【曾雳】非常感谢投服中心老师的提问，您非常专业。我通过两方面来回答您刚刚提的几个问题。
首先，通过仿制药最近政策和罗欣药业的积极布局来回答；第二，从整体研发布局来回答您对罗欣药业预测业绩增长的疑问。
刚刚您的问题，首先提到一致性评价，还有药品降价带量采购对药企的影响。
首先，我们认为行业政策对于促进医疗体制改革和加速行业战略转型升级具有积极作用和深远意义，具有综合实力的医药企业在这些政策引导下，能够凭借优质的产品增加市场份额，减轻医保费用负担，并且提高自身在行业中的竞争力。下面我就从罗欣药业的研发创新能力和供应链能力来具体阐述一下我们的积极布局。
刚刚应总回答了一致性评价工作的进展，我再具体展开。
罗欣药业作为一家资深本土企业，目前在全面推进仿制药质量和疗效的一致性评价工作开展，希望用质量和疗效等同的仿制药来替换专利过期的原研药品。国家在2016年提出对固体口服基药，也就是289品种提出一致性评价的政策之后，罗欣药业积极应对，多个289固体口服基药品种马上开展评价工作。除了刚刚应总提到公司的重点品种“盐酸氨溴索片”已经以全国第二的成绩通过审评审批之外，包括奥美拉唑肠溶胶囊、辛伐他汀片、卡托普利片、头孢拉定胶囊、头孢氨苄胶囊等五个品种都在国家当时设定的2018年12月31日的大限之前顺利申报。一致性评价包括药学、临床和生产等一系列环节的相互配合，是一个体系相互协作的结果，所以罗欣药业能够在国家政策的要求大限之前顺利完成5个品种的申报，也是我们的研发实力、临床和生产整体实力的体现。
除了289品种之外，我们也在积极进行其他口服固体品种和注射剂品种一致性评价工作，包括公司的重点品种注射用兰索拉唑也已经完成了申报。据我们统计，在2020年之前我们会一共有30多个品种申报仿制药一致性评价工作。当然您可能会在官网上只能查到已经获批的，其实申报和目前在研很难从公开渠道能够看到，但是并不代表我们没有在做，我们其实在积极的响应国家的政策。
第二，罗欣药业也在积极开展多项新的仿制药品种，也就是公司以前没有的仿制药品种的工作。这些品种获批之后是会视同为通过一致性评价的。所以，未来罗欣药业在市场在售的仿制药品种都是与原研质量和疗效等同的优质仿制药，具有极强市场竞争力和发展潜力。
关于您提到带量采购政策，随着带量采购政策落地，以及目前试点城市和品种逐步扩大的情况，产品市场份额将进一步向具有成本优势、规模优势和技术优势行业龙头集中。罗欣药业也是在积极的布局，我们建立了成熟完备的供应链体系，以确保能够持续为患者提供高质量了低价格的药品。
像刚刚韩总介绍的，公司拥有GMP认证的多种剂型生产片，包括片剂、胶囊、颗粒剂、干混悬剂、粉针、冻干粉针、小容量注射剂和大容量注射剂制剂生产线。同时，为了降低制剂成本，避免原料药受制于人，公司前几年就在产业链上游已经积极布局原料药业务，以增强自身竞争实力。刚刚我们执行董事长刘总也提到了，我们有一个近千亩的原料药生产基地，目前已经建立了化学药、抗肿瘤，以及头孢类原料药生产体系。
此外，刚刚我也提到了我们会有大量一致性评价和仿制药创新能力。这个能力会持续增长上市的品种，在大环境下可以降低不确定性，加强企业抗风险能力。
总而言之，罗欣药业借助强有力的研发创新能力和供应链能力，在新的政策环境下以及激烈市场竞争中，我们是凭借自身实力进行企业战略的转型升级，为广大病患提供质高价优的药品。
这是对您的关于政策方面的答复。
关于2019年至2021年预测业绩增长的依据？刚刚提到了我们的研发实力，
我想再稍微展开向您描述一下我们研发的状况。罗欣药业有医药工业板块和医药商业板块，未来公司发展还是以工业板块为主，商业是服务于工业体系为辅的策略。研发是保证业绩承诺的重要手段，我这里详细做一下展开。
罗欣药业一直坚持“展望长远、兼顾当前、仿创同步”的策略，搭建了上海科研中心、总部研究院和恒欣技术中心三个科研技术平台，每年投入超过6%的收入开展研发工作。截至2018年12月31日，罗欣药业拥有429名专业研发人员，其中博士23名、硕士183名、本科200名，人员结构较为合理，拥有较强的科研实力。
创新药是制药企业创新能力的重要体现，也是满足目前为满足的临床需求的手段。公司创新药产品管线布局合理，在消化系统、抗肿瘤和其它的疾病具有很强的竞争力和临床用药的先进性。首先，公司积极引进国外先进的技术和产品丰富创新药产品管线。而且相对自研来说这个速度更快，可以更快地把产品推向市场。其中，从韩国希杰健康引进的治疗肠胃道疾病的竞争性钾离子阻滞剂LXI-15028项目正在进行III期临床研究，我们估计这个产品能够在2021年就可以获批进入市场，所以我们的创新药是会为未来三年业绩能够带来销售合利润的。其次，从中科院药物所和复旦大学引进的双重雷帕霉素靶蛋白抑制剂LXI-15029正在进行I期临床研究。除了引进创新药之外，公司也布局了多个具有全球自主知识产权的1类创新药项目。其中，治疗晚期乳腺癌的项目LX-039于今年4月获得国家药品监督管理局的临床试验默示许可，即将开展临床试验。
一致性评价的情况刚刚在前面有详细描述，这里就不再赘述。新仿制药方面，公司现有聚焦抗肿瘤、消化系统、呼吸系统、心血管系统、抗感染等疾病领域的多个品种处于研发阶段，致力于为患者提供质优且价格合理的药品，而且有数个是有首仿优势的品种，这些品种的上市将进一步丰富公司的产品线布局及市场竞争力。
我的回答就到这里。谢谢！
【应丽云】关于业绩预测，本次业绩承诺是在未来3年业绩预测的基础上做
出的。业绩预测的增长合理性和可持续性主要有以下几方面：
1、罗欣药业所处的医药行业未来市场前景广阔
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。医药行业广阔的未来市场前景为罗欣药业未来预测业绩的可实现性奠定了坚实的基础。
2、从罗欣药业在行业内的技术水平来看，罗欣药业的研发实力较强，拥有较多技术成果与荣誉。
（1）罗欣药业的研发实力较强。
罗欣药业拥有国家博士后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学者-药学特聘专家“岗位、山东省企业院士工作站、山东省冻干粉针剂药物工程技术研究中心、山东省冻干粉针剂药物工程实验室和山东省冻干粉针剂药物重点实验室。同时，罗欣药业与沈阳药科大学设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心。
（2）罗欣药业的部分技术成果、荣誉
罗欣药业拥有新药证书48项、药品注册批件305项，11个产品被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、139个项目被列入“山东省火炬计划、山东省科技发展计划、山东省技术创新项目”，多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药品晶型关键技术体系的建立与应用”技术荣获国家科技进步奖二等奖。
罗欣药业系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，自2006年起连续获得“中国制药工业百强企业“、2009年起连续获得“中国医药工业百强企业“、2011年起连续获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制药集团研发20强“、“2017中国药品研发综合实力百强“、“山东省技术创新和产学研合作先进单位“等荣誉。
3、除技术优势以外，罗欣药业还有众多其他竞争优势。
（1）聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台
罗欣药业重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期。同时，罗欣药业积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。
（2）罗欣药业积极布局原料药业务，占据医药产业链上游。
罗欣药业投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系。罗欣药业盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年、居于行业前列。通过建立原料药产业园，在降低自有制剂产品同时，也增强了自身在原料药的综合实力。规模化原料药业务为罗欣药业在国际上的布局提供了基本的保障。
（3）质量保障体系达到国际认证标准
罗欣药业不仅生产线齐全，拥有包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原料药生产基地，而且严格按照GMP规范的要求组建生产质量体系。罗欣药业在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面按照欧美先进GMP管理规范来提高生产质量。
（4）多层次海外布局，增强国际竞争力
罗欣药业注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路“国家等新兴市场的机会。罗欣药业凭借其专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。
4、罗欣药业的客户资源稳定
罗欣药业工业板块采用直销及经销模式；商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，罗欣药业的客户主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业；经销模式下，罗欣药业的客户主要为具有医药经营资质的经销商。在不同的销售模式下，罗
欣药业都具有稳定的客户资源。
5、从横向比较，近年来医药并购案例也比较多，我们统计了13个同行业的医药并购案例。罗欣药业现在预估值市净率是2.38倍，也低于同行业估值的平均市净率4.36倍。从3年承诺业绩的情况来看，3年预估的市盈率13.76倍、11.64倍、10.09倍，以及3年平均预估值市盈率11.64倍，这些市盈率也都是与同行业并购案例的估值是相接近的，但是都低于同行业并购案例估值的中值。
所以，罗欣药业未来年度地业绩预测比较客观的反映了它的市场价值。相关业绩预测以及基于此的业绩承诺，具有比较好的可实现性。谢谢大家！
【马家烈】我再补充一下。刚才应总主要从评估角度阐明本次在预估情况下的评估合理性。我再进一步解释关于未来业绩增长点。
罗欣药业目前主营业务是医药产品的研发、生产和销售，我相信各位在预案当中可以看到，目前在主营业务收入构成里面分为医药工业板块和医药商业板块，虽然目前审计和评估还在进行当中，就目前大的趋势来看，罗欣药业的主营业务收入主要来自于医药工业板块，或者利润角度讲，也是来自于医药工业板块。评估师以此为前提，在未来预测中主要增长点还是来自于医药工业板块。鉴于目前审计和评估还在进行当中，在草案阶段评估师会出具正式报告。
看还有没有领导想要进一步补充？
【曾雳】我再补充一点，刚刚我回答的时候没有指出来。“盐酸氨溴索片”是第二位的位置通过一致性评价审评审批，口服固体289品种目前都有进入前3名的可能，而且有些品种会是全国首家获得一致性评价，这也是对我们一致性评价能力的体现。谢谢！
【主持人：姚亮】感谢几位嘉宾的回答。下面请其他媒体进行提问，首先有请中国证券报老师提问。
【中国证券报】各位领导好！我这里有两个问题。
重组预案显示，2016年至2018年，罗欣药业净利润率分别为8.86%、9.45%、8.37%，资产负债率分别为38.68%、41.44%、46.68%。面对去年净利润率下滑，资产负债率连续三年升高的情况，公司下一步将采取怎样的措施，保证公司的持续健康经营？
第二，刚才投服中心老师也问到了，我再提一下细节。罗欣药业主要业务是医药工业和医药商业两个板块，目前在做盈利评估的时候主要做了医药工业。请问结合设定的业绩承诺指标，在未来实现业绩承诺过程中医药工业和医药商业未来占比将会产生变化，从而促成业绩承诺的达成？
【马家烈】非常感谢您提出的问题，我和您确认一下，您提了两个问题：第一，结合报告期内净利润的增速以及资产负债率的变化。这个具体原因合理性我稍后请罗欣药业领导进行回答。第二，关于本次评估，对于工业和商业未来的走势。这是您关注的问题。
第一个问题请罗欣药业陈总回答一下。
【陈达安】首先，谢谢这位老师的提问。关于您的第一个问题，2018年罗欣药业的净利率相比2017年有所下降，我来解释一下。主要有两个原因：第一，销售毛利率有所降低，第二，资产减值损失有所增加。就销售毛利率，罗欣药业的收入包含医药工业收入和医药商业收入。从医药工业板块收入来讲，2016年-2018年毛利率没有重大变化。而医药商业板块，罗欣药业是在2018年进行了重组整合，把医药商业板块纳入罗欣药业的合并报表范围。2018年医药商业收入占整体营业收入比重增加。而公司医药商业板块毛利率是低于医药工业板块毛利率的，所以综合下来导致2018年整体的销售毛利率相比2017年有所降低。
同时，由于医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，
给予的应收账款信用期，相比医药工业板块客户（主要是有医药经营资质的经销商）来讲是要更长的，从而导致2018年底罗欣药业的应收账款余额是增加的。
根据罗欣药业现行会计政策，由于应收账款余额的增加，导致2018年也增加了坏账减值损失的计提。
就您提到的资产负债率来讲，预案披露，医药行业是属于技术密集型和资本密集型行业，药品开发具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点，需要大量资金的投入。另外，除了研发支出以外，公司在这几年也大量投入生产设施的建设，以及质量体系、技术团队的搭建。公司在现阶段主要是通过债务融资来满足企业发展的资金需求。2017年末及2018年末罗欣药业账面短期银行借款分别比上一年末增长2.8亿元和2亿元。
展望未来，随着罗欣药业的各项投资逐渐转化为盈利能力，以及公司未来登陆A股市场后将会拓宽融资渠道，可以预期，公司未来资产负债率将会保持稳定并有所回降，以保证公司的持续健康经营。
回答完毕，谢谢！
【马家烈】感谢陈总对于中国证券报老师的第一个问题解答。关于第二个问题，罗欣药业未来关于医药工业板块和医药商业板块的战略发展是否有所侧重？这个问题请罗欣药业刘总回答。
【刘振腾】感谢老师的提问。罗欣药业在发展战略方面是以“工业板块为主、商业板块为辅”的策略、结合配送资源、供应链体系来支持公司的长期发展。公司的商业布局是为工业服务，而不是把商业板块做成单纯的物流配送业务。
回答完毕，谢谢！
【主持人：姚亮】感谢各位嘉宾的回答。下面请证券时报老师提问。
【证券时报】大家好！我主要集中在几个问题，刚刚曾总讲了三大研发创新药、仿制药和原料药，您主要讲了创新药和仿制药，我想听一听原料药，现在原料药主要是哪种原料药，是大宗原料药还是特色原料药，现在是否有专利原料药？原料药已经开始供货了吗？主要市场在国内还是国外？以及年产能跟存货周转率，并且利润率大概是多少？
第二，刚刚讲有海外药企布局，这个合作主要指的是哪方面呢，是指在研发上的合作还是供应链合作？请具体讲一讲对外研发。
第三，刚刚听三年业绩承诺是否完成的时候，有讲利润点。你们大概讲的是，罗欣药业研发实力非常好，但是研发在最近三年能够变成收入是有一定时间段的。现在新的利润增长点是什么？以我刚刚来听，我不知道我理解的是不是对的，一个是要建设原料药、一个是建设大健康平台、一个是建军国外市场，这是不是利润增长点，以及该如何落地变成收入和利润？感谢。
第四，东音股份曾经在2018年做了可转债的募资，可转债募资用途之后是否会变更？余额计划做得怎么样？以及公司原先那200万台潜水泵项目将如何处置？
谢谢！
【姚亮】您好，我们在回答交易所问询函的时候提到截至5月13号，可转债募集资金使用余额为355万，截至目前，上述募集资金已经按照计划用途使用完毕，我们后续也会办理募集资金账户的注销手续并及时公告销户完成情况。所以本次重组经证监会审核通过到最终实施的时候不会涉及可转债募集资金用途的变更。公司原有与水泵业务相关的经营性资产及投资项目均会作为置出资产从上市公司剥离出去，谢谢。
【曾雳】我从生产和研发两个方面来回答关于原料药的问题。从生产上来讲，为了降低自有制剂成本，增强竞争的综合实力。我们是在几年前即已开始投资建设约970亩的原料药产业园区，而且有化学药、抗肿瘤和头孢原料药生产
体系。您刚刚问到，是否已经开始供货？原料药厂是有多个生产批件，是有文号的，所以我们公司的很多制剂品种都是由原料药生产基地来进行供货。除此之外，也会有一些对于其他的厂家进行销售的。“盐酸氨溴索片”最大产能可以达到120吨/年，这在行业里面是位居前列的。盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。上海和总部研究院在开发一致性评价新仿制药和创新药的过程中是起到了前面的工艺开发作用。
关于是否有专利原料药，原料药在创新上来说都是我们的专利分子，因为我们的原料药都是罗欣药业有自主知识产权的原料药。对于仿制药，也是有工艺的专利，在研发过程中申报多项工艺专利和晶型专利。目前公司研发的制剂品种都会同时布局来积极开发原料药，保证原料药的供应。首先有规模化生产，然后有技术型优势，这两点合在一起为罗欣药业无论在国内还是国际市场上原料药的布局和后面的制剂布局都能起到很大的保障作用。
回答完毕，谢谢！
【刘振腾】医药企业的发展靠科研做得好、制剂生产质量做得好或成本低还不够，从原料药到最终的销售环节需要整套体系非常健全才能在竞争中保持优势。在发展原料药业务的同时，快速完成一致性评价并建立完善的供应链体系会使药企的竞争力进一步加强。从2013年、2014年开始我们非常多制剂产品和原料药是联合申报的。原料药解决的第一是持续供应问题，第二是成本问题，可以为公司的国际化战略提供强有力的支撑。我们会选择部分原料药、制剂对外销售，但主要还是用于自己的制剂产品。这是关于原料药方面的问题。
关于对外合作，罗欣药业一直是保持开放的态度来开展对外合作。例如，就创新药产品线的建立，我们并不仅仅依靠自己来做，那样可能十年都未必有创新药产品的上市。我们在布局的时候，会以国际前沿靶点的产品的合作为主，比如跟韩国希杰健康的合作、与帝国制药的合作的505(b)(2)的产品等。去年，我们与印度一家公司建立了合作，获取一些有技术壁垒的产品，通过建立合资公司把技术落地，并由合资公司或者它的全资子公司持有欧美批件，一方面提供给罗欣药业技术，同时也增加国际化优势。我们跟法国的一个公司合作是在做治疗领域之外的产品延伸，主要是在保健品层面，按照我们的合理预计部分产品有望在年内实现在中国的上市和供应，从预防、治疗、清洗等全方位的临床需求出发来提供服务。
在国际合作上，我们多方位尝试跟跨国药企合作，在科研上，从引进技术、引进产品，再到短期内快速提供产品帮助罗欣药业提供现金流和业绩层面等均在积极的开展对外合作。
罗欣药业拥有研发、注册、销售的综合能力，国外很多药企进入中国时可以把他们的优势和我们的优势结合起来，我们的目标是成为这些药企在中国的优选合作伙伴。目前这一类的合作我们还在积极洽谈，也希望未来能有更多项目在中国落地。
【证券时报】未来三年主要利润增长点能落地到收入跟利润的主要是哪方面？
【刘振腾】罗欣药业非常注重研发，每年上市品种会陆续转化为利润贡献。过去几年，罗欣药业增加了大量在生产布局和质量提升方面的投入，另外随着一致性评价等政策出台增加了大量的科研设备、人员等方面的投入。
仿制药研发周期可能要3-5年甚至更长的时间。过去两年是获批品种的低谷期。我们认为，随着临床前研发投入、临床研究投入的加大，收获期也正在来临。国家出台的一系列政策对于头部企业而言是挑战也是机遇。这些产品的上市会为罗欣药业带来比较稳健的增长。在2018年、2019年公司通过很多国际认证，对这些国家的出口也会成为我们重要的增长点。
【主持人：姚亮】感谢刘总的回复。下面有请上海证券报老师进行提问。
【上海证券报】东音股份、罗欣药业管理层，以及中介机构，还有在座的老师们，大家好！我们主要有三个问题：
第一，请问东音股份方董，东音股份是2016年4月份才登录深交所，上市刚刚满3年。另外，在2018年8月2日发了可转债，当时是说项目建设周期是36个月，现在其实距离可转债发行也不到10个月，募集资金应该还没有用完。相信当初上市公司，无论是IPO还是可转
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