调研问答全文
海王生物 (000078) 2019-05-29
就公司2018年度经营情况、待付股权款转为利润情况、收购成立时间短的公司情况进行了回答。
1、问：公司2018年度经营及盈利情况？
答：2018年度公司销售规模持续扩大，毛利率基本稳定，业务结构持续改善，但由于以下因素导致净利润及经营性净利润较上年同期均有大幅下降：
1、利息费用大幅提高：截止2018年末公司有息负债规模较上年同期增加约45亿元，利息费用较上年同期增加约5.7亿元，增长163%，远超负债规模增长率。
2、计提商誉减值约2.60亿元：公司2018年度聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购项目商誉进行了评估，对存在减值迹象的计提了约2.60亿元的商誉减值，对公司经营性净利润产生了较大影响。 目前由于“零加成”、医保支付等问题导致的医院回款账期拖延问题仍比较严重，公司针对此问题，正抓紧实施控规模、调结构、提质增效等措施，改善经营性现金流，今年一季度初见成效且已经为正。
2、问：2018年度公司待付股权款转为利润的情况？
答：公司2017年度收购的海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、四川海王金仁医药集团有限公司等公司，收购时双方对市场期望值较高，随环境变化，其销售规模及利润水平与预期差距较大。为保障上市公司利益不受损，双方经友好协商，签订补充协议降低对赌目标，同时调减收购对价，或解除合作。按相关会计核算规定，补充协议调减的收购对价不能减少账面商誉而应确认为商誉减值，同时调增因减少支付对价而形成的投资收益，或按协议约定业绩补偿确认营业外收入，即扣减公司经营性净利润同时增加投资收益或营业外收入，对公司净利润结构产生影响，而对净利润总额影响不大。
3、问：公司收购成立时间较短子公司的情况？
答：为规避被收购项目原公司业务经营期间可能存在的或有风险，对部分收购项目采取新设公司承接原有公司业务的模式进行并购重组，合作方将其原有业务转入相关新设公司，以最大限度规避被收购项目的或有风险，保障被收购公司的可持续发展和上市公司利益不受或有风险影响。 对这些公司并购估值主要考虑以下因素：1)既有业务运营质量及其区域市场影响力，2）业务网络资源和后续业务发展潜力，3）与区域集团公司业务布局协同价值，4）经营管理团队能力。大多数收购估值溢价水平低于行业平均倍率。
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