调研问答全文
华东医药 (000963) 2019-05-29
一、公司拟收购佐力药业18.60%股权情况介绍
2019年5月27日公司发布公告，公司已于2019年5月24日签署《股权转让意向书》，拟出资收购浙江佐力药业股份有限公司（简称“佐力药业”）18.60%股权，股权转让总价将不高于10.60亿元人民币。该事项的履行将可能导致佐力药业控制权发生变更，本公司将成为佐力药业控股股东。上述公告发布后，引起了资本市场和媒体的关注。特就该项目相关情况说明如下： 本次收购背景及目的：
1、公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司现有产品系列中，中药板块产品较少，只有百令系列产品。基于国家未来对于中药行业扶植和发展的背景，公司看好中药产品慢病治疗领域的未来发展机遇，希望在产品线方面进行加强和补充。
2、公司发展战略中对中药产品的定位：重点发展中药慢病方向的产品。佐力药业“乌灵“系列中药产品符合公司中药产品发展方向和目标。
3、通过收购佐力药业股权，丰富及补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥公司基层市场网络优势，进一步做大做强中药慢病特色用药，挖掘及发挥佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势，加强双方中药产品资源整合及生产资源协同，实现优势互补及共同发展。
二、问答环节
提问1：公司后续的重心是否仅在中药上？公司如何考虑后续对于难仿药/创新药等的布局？
答：医药行业有这样的共识：仿制药是企业今天的核心业务，创新药是企业的未来方向。所以公司今后研发重点仍为创新药及高端难仿化药、生物药，这是公司未来最看重的产品管线。公司制定了中长期研发规划，将进一步加大上述领域的研发投入力度，包括国外新产品、新技术的引进。 中药产品作为公司发展战略方向之一，将着重打造特色慢病产品线，也将在现有百令产品基础上适时丰富和补充产品线，提升在市场上的整体竞争力。中药独家品种、慢病品种生命周期长，受招标降价影响较小，有助于充分利用公司现有营销渠道优势做大市场和规模，有助于保持公司业绩稳定增长。
提问2：公司主要研发产品的进展如何？
答： 目前，公司主要研发产品都处在临床的关键时期，均稳步推进，符合公司预期。三个创新药研发进展如下： （1）TTP-273：即将进入一期临床工作，争取2020年完成3期临床； （2）迈华替尼：正在开展二期临床试验，预期二期临床试验在今年底前结束，并根据二期临床结果争取明年申报生产； （3）HD 118：目前开展一期临床，今年底前有望结束， 进入二期临床。 此外，GLP-1利拉鲁肽已经启动全国多中心的三期临床试验，今年底可以结束，明年申报生产。其他重点仿制药品种，预计今年有望拿到3-4个仿制药的上市批文，主要包括卡泊芬净注射剂、阿那曲唑片、复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、西格列汀二甲双胍片等，其它品种明年开始也会陆续获批上市。
提问3：公司收购佐力药业股权溢价考虑因素？
答：根据相关《股份转让意向书》约定，公司拟以协议转让方式受让佐力药业18.60%股份，转让总计将不高于人民币10.60亿元。溢价收购主要基于以下考虑：
（1）从产品结构补充出发的战略性收购。 公司对佐力药业 “乌灵”系列中药产品的市场发展潜 力做过分析论证。佐力药业“乌灵”系列中药产品均为国家基本药物目录产品，有较大发展潜力。近年来，其产品因销售能力制约增长较慢，经营状况没有太大起色，若能与华东医药重组，借助华东医药的营销和管理优势，加强两家企业中药产品资源整合及生产资源协同，能实现共同发展，推动公司战略发展规划的实现。
（2）通过收购一定比例的股份获得佐力药业控制权，丰富公司中药业务平台和生产基地，为公司长远发展夯实基础。 收购上市公司控股权，资本市场一般惯例不可能按股价市值出价，出让方对控制权溢价也有预期及明确要求。 佐力药业不是一个纯粹的“壳”上市公司，其有完善的生产经营体系，有发展潜力较大的系列产品，作为上市公司其股票流通性也较好。佐力药业目前股价处于历史平均水平中等偏下状态，并不在历史最高位。此次收购最高总价相对其对应市值溢价约3亿多元，主要就体现了上市公司控制权的溢价。 公司拟通过收购其18.60%股权，能拿到接近30%的投票权，成为佐力药业第一大股东，实现对佐力药业生产经营的实际控制，从战略、管理、业务、技术等方面推动佐力药业的发展，为公司中药产品的发展增加新的业务平台和生产基地，为公司长远发展奠定坚实的基础。
（3）《股份转让意向书》约定的不高于人民币10.60亿元的转让总价是根据双方谈判协商结果确定的最高收购总价上限，不是最终成交价，实际成交价格将根据尽职调查情况由双方进一步协商确定。
提问4：收购完成后是否会并表佐力药业？公司未来的收益是佐力药业其业绩算作投资性的收益，还是未来华东医药的渠道会卖佐力的产品，华东医药得到分成？
答：公司持有其18%的股权成为第一大股东，其实际控制人剩余的股份表决权也将委托给华东医药，所以公司实际控制的股权比例会接近30%。收购控股权后，佐力药业将纳入本公司合并报表范围，公司每年将按持股比例获得投资收益。 关于两家企业后续的业务整合问题及销售分成问题，具体方案要待尽职调查完成后，根据两家企业实际情况与佐力药业相关股东方进行沟通，制定一个在兼顾双方公司投资者利益的前提下，把两家企业共同做大做强，实现公司最初收购战略目标的总体方案。
提问5：佐力药业 “乌灵”系列中药产品专利将于2020年到期，公司如何判断其后续发展潜力？
答：根据现在的药品审评制度，新中药制剂产品获批难度较大。佐力药业“乌灵”系列中药产品虽然专利保护期即将到期，但其有相关专有技术，有其独特性，被仿制的难度较高。 “乌灵”系列中药产品属于国家基本药物品种，今后通过发挥公司的基层市场网络优势希望带动该产品在基层的快速拓展。
提问6：对于“乌灵”系列中药产品未来发展，有没有更具体的财务方面的预测，比如收入规模和利润率方面？
答：公司对这个系列产品的未来前景市场比较看好，其未来发展财务预测要通过尽职调查后，再做具体的市场测算和销售方案。在尽调之前对其了解的信息可能还不是很充分，目前从静态来看，佐力药业披露的报表显示整个公司的利润水平目前还算不上出色，但由于其固定成本和费用摊销已相对确定和体现，后续如果销售收入有比较快的增长，其利润率水平和业绩会有相应的提升和改观。
提问7：佐力药业 “乌灵”系列中药产品跟华东医药现有品种的协同性怎么样？
答：“乌灵”系列中药产品也是一个慢病品种，主要针对睡眠障碍、焦虑，包括抑郁等方面的一些适应症，该领域中国现在潜在的病人数较多。根据佐力药业年报披露的销售地区数据，乌灵产品2018年全国实现约3亿元多的销售，主要集中在华东地区，在西南、华北和华南这些地区都是几千万元，在一些大的省市每年1000万元的销售都不到，后续应该还有很大的市场潜力。 “乌灵”系列中药产品都是国家医保和基药品种，华东医药这几年在基层的布局逐步完善，从公司去年年报和今年一季报来看，公司持续快速发展也是得益于基层销售收入快速增长拉动了公司整体销售。所以，未来基层市场是公司中药慢病包括化药核心品种的主战场，公司对于这些产品未来在基层的市场空间抱有信心。
提问8：收购佐力药业相关风险判断？
答：公司将在后续的尽职调查中，重点关注了解佐力药业的经营管理模式以及市场状况、关联交易、内控规范等方面的情况。双方也达成共识，对于与佐力药业主业不相关的业务，原则上进行剥离，公司期望收购的是一个聚焦中药的业务平台和生产基地。
提问9：公司对中药、化药的研发投入比例如何划分？拟收购佐力药业会否影响到公司的研发投入？
答：公司看好中药慢病领域，这也是国家重点扶持的领域，有较好发展前景。公司根据战略发展规划，结合自身优势，确定了中药只发展慢病产品。 对中药、化药研发领域的投入比重目前还很难有明确的数字，但创新药及高端难仿化药、生物药仍是公司发展的最核心方向。出资收购佐力药业股权，并不会影响到公司的研发投入，公司的研发将继续根据转型升级的发展规划坚定贯彻实施。
提问10：收购佐力药业的几个品种后续在华东医药旗下会有多大的市场？公司本次收购的投资回报率如何？
答：这是一项战略性收购，目前有些投资回报数据尚无法量化，包括今后产品协同效应等现在也很难用单纯的数字来体现，需结合后续的并购整合及市场发展来判定。 佐力药业是一家上市公司，现在就评判本次收购投资回报和收购成败还为时过早，今后若能按照公司规划的目标推动佐力药业经营状况明显改观，其企业整体价值和市值都相应会逐步提升，实现公司最初战略收购的目标。
提问11：后续收购还需要哪些流程？可能会涉及到哪些实质性和程序性的障碍？
答： 佐力药业是一家上市公司，其各方面的信息比起一般的公司来说更加公开和透明。但就这次收购而言，公司对于其内部的管理架构、生产状况及产品销售模式、内控管理等了解得并不多。在签署正式的意向书以后，公司将通过全面的尽职调查进行详细了解。
（1）尽职调查。公司已经在着手准备，尽快启动尽职调查工作。尽职调查对于最终的收购方案制定及正式协议的签署非常重要。从公司目前掌握的信息来看，很多信息还未完全明确，对于后续的产品营销规划与整合，都有赖于尽调以后逐步形成一个比较明确的方案和规划。
（2）项目申报及审核。该项目还需要按照国家相关部门法律法规的规定进行相关申报和审查，包括由于上市公司收购上市公司，可能会涉及到业务的重合，未来潜在的同业竞争问题等，也需要向证券监管部门汇报和咨询。
（3）股份交割。因交易对方存在限售股，预计即使按照正常的流程，协议交割期的推进也比较长。今年如果一切按计划执行，可能只能拿到对方交割的约一半转让股份。第二次股份转让交割预计到明年8月份以后。
（4）款项支付。后续如能正式签约今年预计将支付一半股权转让款，按照约定对方控股股东第一次股份交割时其全部股份投票权全部委托给公司，公司将能够参与佐力药业整个经营与管理。
提问12：佐力药业与华东医药都有百令产品，股权收购后公司对百令产品如何规划？
答： 佐力药业与本公司是两个独立的法人实体，华东医药若控股佐力药业，今后在市场上不能单纯说只卖某一个产品，两家公司将明确各自产品的市场定位，在市场销售上实现协同合作与共同发展。
提问13：公司从去年/前年都陆续有一些创新药品种引进的成果落地，后续在品种引进上有一个怎样的考虑和规划？ BD部门现在是怎样的设置情况？
答： 现在，公司在重点强化BD（商务拓展）团队建设。公司发展在加快，有很多新项目在推进，包括创新药和医美项目。公司已组建创新药、医美和临床等BD项目团队，后续将积极引进人才，加快团队建设，目标是要能承接公司未来更多创新药项目。 公司对项目引进有中长期发展规划，每年都争取有项目落地。在相关项目确定后，公司会及时对外进行披露。
提问14：公司目前计划只收购佐力药业18%左右的股权，理论上对方仍有12%左右的股权，公司后续是否会继续进行收购？
答：佐力药业相关方对于跟华东医药的合作非常看重和有信心，认为华东医药控股后佐力药业能有更好的发展及市值表现，故其把剩余股份的投票权全部委托给本公司，并将配合本公司推动今后对其决策和管理的执行。对于公司来说用相对较少股权数达到控制的目的，推动公司战略的发展，这是当前的预定目标，至于是否继续收购剩余，目前双方尚无意向并进行讨论。
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