调研问答全文
海王生物 (000078) 2019-06-05
6月5日深圳广电财经频道记者就公司相关情况与公司财务总监兼董事局秘书沈大凯进行了交流。
1、问：公司近年开展资产收购的背景及必要性？
答：2014年以来，药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号文）为契机，鼓励企业兼并重组、做大做强，提高行业集中度，鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》提出要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。
2016年4月21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。 2017年1月9日，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,规定在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”，鼓励其它地区推行“两票制”。
2019年1月1日，国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号）。明确提出根据党中央、国务院部署，为深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点，要降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态。
随着“健康中国2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化，整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注重发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》提出，到2020年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上。
鉴于此，全国性及区域性龙头医药流通企业均纷纷通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，推动医药流通行业的集中度持续提升。地方性、单体的、未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司受到巨大冲击，纷纷寻求全国性及区域性龙头医药流通企业合并重组机会，行业洗牌过程不断加快。 这样的市场变局环境给海王生物的生存和发展带来巨大压力，同时也提供了巨大的发展机遇，海王生物只有抓住机遇，内生增长与收购兼并同步进行，才能够在激烈的市场竞争环境中生存下去并逐步做强做大，公司以区域强势、在全国具有影响力为战略目标，以科技化转型为抓手，加大了收购兼并力度。
在收购兼并过程中，公司一贯坚持质量优先、合理估值、严格风控、协同发展、优胜劣汰的原则，严格预算管理和投后管理，经营规模持续扩大，运营质量持续提升，行业影响力持续提高，根据中国医药商业协会发布的“2018年中国药品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。
2、问：2018年度公司待付股权款不再支付对利润影响解释一下？
答：为保障上市公司利益，公司在收购协议中大都均约定了业绩对赌目标、收购对价款支付条件以及调整或解除协议的条款。公司2017年度收购的海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、四川海王金仁医药集团有限公司等公司，收购时双方对市场期望值较高，但随环境变化，其销售规模及利润水平与预期差距较大。为保障上市公司利益不受损，双方经友好协商，签订补充协议降低对赌目标，同时调减收购对价，或解除合作。按相关会计核算规定，补充协议调减的收购对价不能减少账面商誉，而根据商誉测试评估部分会进行商誉减值，调减经营性利润，同时调增因减少支付对价而形成的投资收益，或按协议约定业绩补偿确认营业外收入，即扣减公司经营性净利润同时增加投资收益或营业外收入，对公司净利润结构产生比较大的影响，而对净利润总额影响较小。
公司在2019年4月27日对外披露的《关于计提商誉减值准备及部分待支付股权款转为本年度投资收益及营业外收入的公告》中均对上述情况及其依据进行了详细列式，这是公司根据会计准则的相关规定确认的结果，既不存在人为调减经营性净利润，也不存在人为调增非经营性净利润的问题。
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