调研问答全文
华昌达 (300278) 2019-08-13
近期，因股东颜华债务问题，引发的华昌达和武汉国创资本投资有限公司（“国创资本”）的民间借贷案件，受到了广大股民，尤其是中小投资者的关注和热议。中小投服中心为此发表文章，呼吁华昌达通过合法手段尽快查明事实真相。为了维护广大股民的利益，响应中小投服的呼吁，华昌达公司特意召开这次媒体交流会，以对案件情况以及民间借贷背后隐藏的事件予以说明。 主要内容：
1、问：请告知此诉讼案发生的背景？
答：2016年7月，颜华（时任华昌达董事长，但不是法人代表）因其个人投资问题向武汉国创借款，由于个人无法提供质押担保物，颜华遂私自伪造上市公司借款手续，向武汉国创借款共计人民币2亿元；同时，又向上市公司谎称该款项系股东（即颜华）委托武汉国创代为支付的股东借款，将款项转入上市公司账户。
2、问：为什么该款打入上市公司账户？
答：华昌达公司自2015年就与颜华存在关联债权债务关系, 2015年底公司应付颜华债务余额是3个多亿，加之颜华从武汉国创借的2个亿，公司向颜华的借款为5个多亿。公司将2个亿记为股东个人对公司的借款。之后颜华要求公司归还借款，公司已陆续还清。颜华签署借款合同所使用上市公司公章、法定代表人印章及法定代表人签字录像均不是真实资料，上市公司对此完全不知情（因此也没有任何相关的内部董事会决议程序、公告记录）。
3、问：公司得知该事项后进行了哪些工作？
答：一方面立即进行内部审查，经和公司财务及用章管理等部门的内部核查，本公司从未与武汉国创签订借款合同及补充协议，没有向武汉国创借过款。本公司法人代表陈泽本人也不知向武汉国创借款之事，没有签过名。此外，公司从来未作出过有关签署借款协议的意思表示，最终也没有实际占用该部分资金；另一方面，公司就颜华伪造公司公章和法人代表印章立即向公安机关报案。公司于2017年12月8日（收到武汉中院诉前财产保全裁定的第二天），向上海市公安局浦东分局世纪广场治安派出所（此为华昌达在上海的原办公地）报案。公司于2018年1月12日，向十堰市公安局茅箭区分局（此为华昌达的注册地）报案。十堰市公安局茅箭区分局就此展开侦查，随后就颜华涉嫌伪造华昌达公司印章向武汉国创借款2亿元一案正式刑事立案。
4、问：请介绍该诉讼的详细进展？
答：武汉国创于2017年11月向武汉中院提起对华昌达和颜华的诉讼，要求华昌达归还借款本金2亿元及利息并承担诉讼费用，颜华对上述借款承担连带责任担保。 2017年12月7日，华昌达收到武汉中院送达的诉前财产保全裁定。武汉中院裁定，冻结颜华所持华昌达的1,981,158股股票；冻结华昌达所持上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。保全标的额为2.2亿元。2018年2月，公司收到武汉中院送达的应诉通知资料。 2018年3月，公司收到武汉中院签发的民事裁定书，申请人湖北天乾资产管理有限公司（ “湖北天乾”）向武汉中院提出因武汉国创与湖北天乾签订《债权转让协议》，协议中明确写明标的债权未偿还本金为人民币128,862,078元，武汉国创将标的债权作价人民币131,385,627元全部转让至湖北天乾，故请求将本案原告变更为湖北天乾。武汉中院准许湖北天乾替代武汉国创作为本案原告参加诉讼。 2018年4月，公司收到武汉中院签发的民事裁定书，原告申请撤回对被告颜华的起诉，武汉中院准许了该申请。 2018年5月，武汉中院作出裁定，驳回了原告的诉讼请求。原告上诉至湖北省高级人民法院（“湖北省高院”）要求撤销武汉中院的裁定。2018年7月，湖北省高院作出裁定，撤销武汉中院的裁定，将本案发回武汉中院重审。 2018年9月武汉中院重新审理此案。本次诉讼，原告将诉讼标的本金修改为1.5亿元。华昌达向法院申请公司公章、法人代表印章的司法鉴定。湖北两江司法鉴定所对本次诉讼案件中包括公司公章和法定代表人陈泽印章进行了司法鉴定，并于2018年12月12日出具了《司法鉴定意见书》（湖北两江司法鉴定所[2018]文鉴字第150-1/2/3/4号）。经鉴定，武汉国创提交的借款合同及与其相关的补充协议、函件等上面加盖的华昌达公司印章、法人代表印章不是华昌达公司和法人代表使用的真实印章。由此判断，本案涉及的借款合同及补充协议中华昌达公章及陈泽的法人章均系伪造。 武汉中院作出的民事判决书，判决华昌达应在本判决生效之日起十日内向原告湖北天乾偿还借款本金150,448,986.96元及利、罚息（截至2018年7月15日为20,128,820.71元，之后至付清之日止的利、罚息以150,448,986.96元本金为基数按照年利率19.50％计算），并向原告湖北天乾支付实现债权的费用42万元，驳回原告湖北天乾的其他诉讼请求。 华昌达公司不服一审判决，遂向湖北高院提起上诉。在二审审理期间，华昌达曾向湖北高院提交了几份文件，1、申请人民法院向十堰市公安局茅箭区分局调取“颜华涉嫌伪造原华昌达公司印章向国创公司借款2亿元”刑事案的所有案卷材料。2、因案件涉及刑事问题，申请中止审理。3、新证据，即颜华的《声明》。然而湖北高院均未采纳，遂驳回华昌达的上诉申请，维持原判。目前，华昌达公司已向最高院提交了再审申请。
5、问：网传本案中有非法收受利益等违规交易情形，请解释下。
答：华昌达曾在二审判决作出之前，向湖北省高院提交了一份新的证据，即颜华在香港金钟道89号力宝中心第2座8楼806会议室林余律师事务所律师见证下形成并签署的一份《声明》，以及一段视频，由此揭开了案件背后隐藏的违法违规交易。 1、武汉国创公司的高级管理人员均来自其股东天沣天盈公司（曾用名：天风天盈）及关联利益公司委派，天沣天盈公司通过其对国创公司的控制，利用国有资产的平台和资金，在对颜华发放贷款及相关业务合作时，通过其私营股东天沣天盈公司从实际借款人颜华直接收取400万巨额好处费，为私营股东谋取私利，致使国家利益遭受重大损失，导致国有资产产生重大损失。天沣天盈在经营活动中利用国资平台公司收取的类似“400万”好处费数量、金额惊人，是私营股东天沣天盈公司通过国资平台谋取私利达到个人敛财为目的的经营模式。 2、国创公司未履行任何审查程序即向颜华发放2亿元巨额贷款，是因为国创公司相关利益方及中间人共同收取了高达600万元的巨额好处费。根据颜华所作的声明书的内容： （1）向国创公司借款2亿元所签署的借款合同所使用印章（包括上市公司华昌达的公章以及法定代表人陈泽的私章）确为颜华伪造； （2）颜华通过中间人李晴霞（女）介绍而从国创公司获得借款的。李晴霞是专门做借款的中间人，李晴霞与国创公司经常有合作，与国创公司非常熟悉，李晴霞说认识国创公司的总经理周昕，还有副总经理王凯，以及具体办事业务的投资总监张海燕。李晴霞说，需要给国创公司的相关利益人2%的好处费，不然就不能获得借款。颜华为了获得贷款，就答应了。当时说好是借款合同签订之后三日内支付好处费，当时签订合同的时间是2016年7月22日，国创公司放款的时间是2016年7月25日，国创公司放款的当天，也就是2016年7月25日，颜华就把2亿元的2%，也就是400万元通过颜华个人的银行账户支付给了他们。最开始是说这400万元好处费要支付到个人账户，但后面李睛霞给了颜华一个天沣天盈投资有限公司的银行账户，让颜华把2%的好处费支付到这个账户，颜华就在当天支付到这个公司账户了。而天沣天盈投资有限公司即是国创公司的民营股东。 （3）上面400万元是给国创公司相关利益方的好处费，除此之外，李晴霞还要求颜华给她作为中间人的好处费。关于给中间人李晴霞的好处费，是通过谢佺给的李晴霞。谢佺是颜华的一个朋友，原来是华昌达公司的销售职员，后来辞职了。2亿元借款放款的当天，颜华就通过自己的银行账户给谢佺转账200万元，让谢佺支付给了中间人李晴霞。 （4）颜华为获取借款，向国创公司相关利益方支付了400万元好处费，并向借款中间人李晴霞支付了200万元好处费；该巨额好处费是获取借款的前提条件，并且，可以免除正常的贷款审查程序。 （5）中间人李晴霞以及国创公司在整个借款过程中都是明确知道是颜华个人借款，而且国创公司经办人张海燕还明确知道颜华所用华昌达印章以及陈泽私章为假印章。 3、我们认为，国创公司在贷前、放贷以及贷后管理的整个过程中，存在至少6大类，33项过错，包括：非法从事信贷业务、业务来源非法；贷款程序存在重大过错；必须提供的文件未提供即签订合同并发放贷款；前提条件未满足即发放借款；全面失守的贷后管理。国创公司违法发放贷款，造成国有资产重大损失，涉嫌众多违法犯罪行为： （1）国创公司私营股东天沣天盈与中间人勾结，收取合计600万元巨额贿赂，不履行规定的尽调审查程序违法发放巨额贷款，造成国有资产重大损失，涉嫌严重贿赂犯罪。 （2)国创公司发放巨额贷款损失后，掩盖其违法犯罪行为与掩盖国有资产造成的巨额损失，通过虚假债权转让的方式将巨额债权转让给关联方天乾资产管理公司，国创公司与天乾资产管理公司同时签署了原价回购债权的合同。其掩盖行为已被武汉市中级人民法院民事判决确认。
6、此案给公司的影响有哪些方面？
答：华昌达股份公司属公众性上市公司，涉及众多股民利益保护、证券市场秩序维护等公共利益问题，国创公司及其相关利益方联合中间人违法收受巨额贿赂而导致上市公司遭受重大损失，未经上市公司董事会、股东会决议、上市公司公告等即违法合谋诈骗广大股民利益，已给上市公司、股东、投资者、广大股民乃至整个证券市场带来巨大风险；武汉市中级人民法院以及湖北省高级人民法院的不公正审判，导致上市公司败诉承受巨额债务。
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