调研问答全文
三峡水利 (600116) 2019-09-27
会议主要内容：
一、证券事务代表王静简要介绍公司本次重大资产重组的方案和相关进展情况，以及公司近期的生产经营情况。
二、机构研究人员提问：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的目的是什么？
本次交易的目的在于实现上市公司做大做强配售电业务、巩固混合所有制改革试点的成果、促进三峡库区的经济发展。
2、本次交易标的基本情况？
本次交易标的资产为联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权，其中联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务，2018年完成发电量18亿千瓦时，售电量76亿千瓦时，截至2018年底总资产129亿元，净资产56亿元，2018年实现营业收入40亿元，净利润2.3亿元；长兴电力通过子公司两江城电、长兴渝、两江综合能源、两江供电主要从事电力工程建筑安装、智慧电力运维、配售电等业务，截至2018年底，总资产13亿元，净资产9亿元，2018年实现营业收入1亿元，净利润995万元。
3、本次重组是否会摊薄公司的每股收益水平？
根据会计师事务所出具的相关审阅报告、审计报告和公司 2019 年1-6月未经审计的财务数据等财务指标进行对比分析，本次交易完成后，公司资产规模、经营规模都将有所提升。本次交易有利于提升公司可持续经营能力及盈利能力，改善公司的财务状况，预计不会出现摊薄每股收益的情况。
4、本次重组的业绩承诺是怎样考虑的？
公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，联合能源收益法评估的部分，在2019至2021年各年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润额合计数为人民币33,220万元、42,210万元、44,030万元。本次交易完成后，在各业绩承诺期结束时，公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。具体的补偿细则可以参阅公司已披露的的重组报告书及《业绩承诺补偿协议》。
5、公司本次重组后续还需完成哪些审批？
本次重组的交易方案尚须获得国务院国资委对评估报告的备案（已于9月27日获得）及本次交易经济行为的批准、公司股东大会的审议通过相关重组议案、国家反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查以及中国证监会的核准等。
6、长江电力后续有无增持计划？
根据长江电力及其一致行动人三峡资本和长电资本等于2019年9月24日签署的《简式权益变动报告书》，上述信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排。若未来发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
IR数据平台
