调研问答全文
ST围海 (002586) 2019-12-03
证券日报：
1、围海控股在曾在公告中表示，董事长仲成荣家族及监事会朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排，对此您有何解释？
2、据悉，11月18日长江水利法人股东由长策工程变为千年设计，上海千年是上市公司的控股子公司，长策工程的大股东是仲董事长的儿子仲海川，这其中是否涉及关联交易？是否需要经过审议程序？
副总经理、董事会秘书马志伟先生回答： 2019年8月8日，长江水利水电股东将其所持合计70%股权分别转让给上海长策和舒展，其中上海长策受让55%股权，作价2750万元；舒展受让15%股权，作价750万元。其中舒展，为长江水利水电法定代表人，系围海股份现任监事朱琳配偶。 在2019年8月17日之前，仲成荣先生未担任围海股份董事、监事和高级管理人员职务，也不是上市公司实际控制人。受围海股份实际控制人、原董事长冯全宏先生之邀，并在其全力支持下，经围海股份股东大会选举，仲成荣先生成为上市公司董事，随后当选第六届董事会董事长。进入上市公司后，仲董事长发现上市公司现金流极其紧张，多数银行账号被封，员工工资发不出，日常生产经营受到严重影响。为增加上市公司主营业务来源，缓解现金流紧张状况，仲总认为“EPC+F”模式业务非常适合围海的现状，因此于8月29日即主持召开上海千年设计班子会，要求将上海长策刚刚收购的长江水利水电股权原价转让给围海股份控股子公司上海千年设计，成交价格2750万元。2019年10月28日，双方签署股权转让协议，2019年11月18日相关工商变更登记手续完成。 由于上海长策的法定代表人仲海川先生系仲成荣先生之子，因此10月28日上海长策将长江水利水电股权转让给上海千年设计的交易行为涉及关联交易。围海股份《章程》第一百三十条规定“公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易”。围海股份最近一期经审计净资产的绝对值为55.33亿元，董事会审议关联交易的标准为2767万元以上，而上述关联交易成交价格为2750万元，未达相关标准，不需要经过上市公司董事会审议程序。 同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。由于仲成荣先生并非上市公司控股股东，也非上市公司实际控制人，仅受实控人之邀担任公司董事长职务，上述关联交易行为审批程序也未违反上市公司《章程》规定。同时，长江水利水电的股东之一为自然人舒展先生，系围海股份监事朱琳女士的配偶，在上述股权转让过程中未与上市公司直接发生交易行为。《公司法》第一百四十八条规定董事、高管人员的禁止行为，但并未对监事的配偶提出相关要求。因此，舒展先生持有长江水利水电的股权合法合规。 控股股东在回复交易所问询函时披露了长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的股东为上海长策工程设计股份有限公司，而当时国家企业信用信息公示系统里的公开信息已显示长江水利水电工程建设（武汉）有限责任公司的股东为上海千年城市规划工程设计股份有限公司。上市公司希望控股股东在履行信息披露义务时应该遵循”真实、准确、完整”的原则，“无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。尤其未来即将重组董事会后，更要谨言慎行，全力配合证监会尽快完成涉嫌信披违法违规的立案调查，这也有利于加快推进后续战略投资者的引进工作。
时代周报：
1、上市公司此前欲引入战略投资者，目前是否有新的进展？
董事长仲成荣先生回答： 第六届董事会上任之初，就把“保上市、稳经营、强管理、引战投” 作为公司发展的战略目标，全力以赴、积极自救。对于“引战投”，我们制定了战略投资者的画像，希望能引入“有实力、有资源、有胸怀”的战略投资者。相关寻找、接触和洽谈等工作一直在稳步推进过程中。但自从控股股东致函董事会要求开股东大会一事发生后，相关工作受到了极大的影响，正在洽谈的战略投资者都心存疑虑，因此目前近半个多月来上市公司“引战投”工作基本处于停滞状态。
2、大股东围海控股是否存在与私募基金合作“稳定上市公司股价”的情形？
董事长仲成荣先生回答： 你所说的情形我们也是通过媒体得知的。公司证券部通过媒体监测发现，《21世纪经济报道》于2019年11月23日刊发了一篇名为《ST围海违规担保另一面：大股东“抽屉协议”兜底私募炒股》的新闻报道，同时相关投资者致电上市公司对此报道的问询较多。因担心该舆论的发酵有可能导致公司股价异常波动，上市公司于11月25日向控股股东发送了《问询函》，求证与上述报道内容有关的真实情况，请控股股东两天内予以具体说明。但时至今日，未受到控股股东关于此事的回复。因此上述情形是否属实，请你向控股股东求证。
3、本届董事会为何要撤销文创事业部？
董事长仲成荣先生回答： 第一，公司需要向上排雷，清查违规担保；第二，对内部的子公司清理，核查经营情况，判断对未来增长是否有益。文创事业部总投资数额巨大，目前由大股东的女儿冯婷婷及其女婿经营，可以说一分利润都没有，对于上市公司没有一点贡献。公司认为应该集中精力抓主业，经过班子会议及中层会议讨论，决定撤销文创事业部，进行清理和清查，必须保证投资安全并保值增值。
每日经济新闻：
1、董事会上任后对大股东存在的违规担保问题如何安排？
董事长仲成荣先生回答： （1）邵志云案，鄞州区人民法院已判决不支持上市公司对相关债务承担连带清偿责任。 （2）王重良案，宁波仲裁委已立案，排定仲裁员，待排庭。 （3）顾文举案，上市公司已向宁波中院提起诉讼，已受理案件，12月30日开庭。 （4）长安银行案，上市公司已向宁波中院提起诉讼，宁波中院已立案，但长安银行提出管辖权疑议，上市公司已回复答辩。
2、关于之前有媒体报道，围海控股说围海股份董事会有内部人控制，割裂与大股的联系，包括出现大股东的发函也不回复等情况，董事会如何回应这些问题？
董事长仲成荣先生回答： 与大股东切割的问题，我们认为是不存在的。董事会上任以来，所有程序是公开公正透明的。今天我把三个月的所有工作手册都带来了，会后可以查阅。我们每件事情的进度都跟大股东进行通报，及时回复和发函，微信上也都有记录。相反，倒是我们对大股东的很多问询至今无果而终。所以不是我们切断了和控股股东的联系，是他们切断了和我们的联系。
接待过程中，公司相关领导与投资者进行了充分的交流与沟通，严格按照《信息披露管理制度》等规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，未出现未公开重大信息泄露等情况；同时已按深交所要求签署调研《承诺书》。
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