调研问答全文
顶固集创 (300749) 2019-12-06
公司与投资者交流主要情况如下：
Q1、公司的柔性制造是公司自主研发还是与外部合作？
A1：公司是行业内具有大规模柔性化定制化生产能力的企业之一，公司柔性化制造生产线是集合了国内优势与国际优势，我们部分核心部件由国外引进，集成、集约及系统模块等方面由国内采购及公司编程与开发，我们规划3条柔性化定制化生产线，如果完全由国外引进，建设成本较高，我们综合了国际和国内设备及公司编程与开发，极大的节省了建设成本。
Q2：公司并购凯迪仕，3年业绩承诺增速是逐年递减，请问是基于什么考虑？
A2：截至2019年9月30日，凯迪仕实现营业收入约4.98亿元，较上年同期增长约28%，营业收入持续增长。但为了未来长期的发展，凯迪仕持续加大了研发及营销费用投入，截至2019年9月30日凯迪仕期间费用较上年同期增长了约40%。这也使得虽然截至2019年9月30日凯迪仕的净利润较上年同期实现了增长，但增长率略低于预期；经交易双方商谈，凯迪仕应更注重未来持续稳定的发展，持续进行研发及营销费用投入，而不是为短期业绩。在此基础上，凯迪仕调整了发展规划，同时业绩承诺人也更为谨慎的下调了未来业绩承诺（由原方案2019年-2021年承诺净利润分别为1.24亿元、1.49亿元、1.71亿元，调整为本方案2020年-2022年承诺净利润分别为1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元），凯迪仕100%的股权预估值也从原来的14.77亿元下调为12.80亿元。
Q3：公司并购凯迪仕，交易完成后将对凯迪士100％控股，请介绍一下商誉的影响和财务资金筹措等方面，以及公司未来是否还会有相关收购动作和产业布局？
A3： （1）公司对凯迪仕收购从估值评估时就充分考虑了商誉的影响，和标的方充分沟通，按照稳健性原则，让标的方不追求高对赌高估值的短期利益，以避免对赌期满后业绩变脸导致商誉爆雷。 同时，在评估时也充分考虑了可辨认无形资产的价值，按谨慎性原则分期摊销。总体而言，本次收购的商誉风险在公司可控范围内。 （2）本次交易拟购买凯迪仕96.2963%股权暂定价为123,259.26万元，其中拟以现金方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元。现金对价由公司分三期支付，具体支付进度如下：第一期支付款为7,000万元（占现金总对价比18.93%），于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起7个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之日10个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。第二期支付款为19,977.78万元（占现金总对价比54.03%）。于凯迪仕96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后3个月内完成支付。第三期支付款：标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付剩余的现金对价，即10,000万元（占现金总对价比27.04%）。分期支付缓解了公司一次性支付的压力。在资金筹措方面，主要通过配套募集资金解决，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，将考虑银行并购贷款以及公司和凯迪仕未来两年的经营收益留存资金解决。 （3）本次收购完成后，公司在做好主业的同时，会密切关注行业内优秀的或发展潜力大的企业，在考虑现有资源与政策允许的情况下，围绕着智能家居进行产业布局，开展相关的收购或投资活动。
Q4：请问公司首次公开发行前已发行股份解禁后，公司高管是否会有相关减持计划？
Q4：目前公司的重大资产重组项目正在正常推进中，公司所有董监高承诺自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间不进行任何形式的减持。
Q5：在房地产调控的大背景下，公司未来的增长点在哪里？
A6：二手房二次装修及二胎政策的放开进一步助力定制家具行业发展，也是我们的目标市场，顶固在整个定制家居行业中的定位是中高端的市场，公司的目标客户群是中青年消费人群，他们更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，在家庭装修上参与度也较高，具有一定自主设计意愿，偏好具有一定特色的家具产品，我们推出的产品也是迎合这类消费人群的品味及定位。
Q6：公司并购的凯迪士其主要优势有哪些？
A6：首先其有研发优势，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队，凯迪仕坚持以市场为导向、创新为原则、安全为核心的研发标准，紧密捕捉市场需求并快速研发、生产，现公司已掌握了较多的产品核心技术，是业内研发设计及生产能力领先的企业之一。凯迪仕是国家级高新技术企业，其智能门锁产品获得了德国IF工业设计大奖、德国Red Dot设计大奖、台湾金点设计奖、智能锁科技创新奖等，彰显了凯迪仕优良的产品研发设计能力。第二是产品质量优势，凯迪仕始终坚持安全为核心的产品标准，安全是凯迪仕智能门锁的核心要素。凯迪仕智能门锁的指纹识别系统采用行业认可半导体指纹传感器，而非指纹膜等复制性指纹；对于锁具的重要安全防线—锁体，凯迪仕更是具有多年的自主生产技术沉淀，并对产品的选材非常重视，如不锈钢锁体等，严格保障产品的安全性能。凯迪仕是市场上较少的拥有自己的生产制造基地的智能门锁企业之一，且在生产制造工艺上具有深厚的沉淀，使得凯迪仕可以从工艺的各个环节自行掌控产品质量，精益求精。凯迪仕的智能门锁机械锁体稳定、精密度高。第三是品牌优势，凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。第四是营销服务渠道优势，对于智能门锁产品，营销服务渠道是企业发展和品牌建设的核心。自成立以来， 凯迪仕本着多方共赢的经营理念，依据自身的经销商相关管理制度，精心培育了与其紧密合作、共同成长、大规模的营销服务网络。在国内市场，凯迪仕已经基本实现了全国性销售服务网络覆盖，主要地级市全覆盖。同时，凯迪仕也在积极拓展国际市场，目前国外市场的智能门锁普及率也不高，存在较大的发展空间。庞大、精细的营销网络是凯迪仕产品推广及品牌建设的重要保障。
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