调研问答全文
攀钢钒钛 (000629) 2019-12-10
一、对于本次收购西昌钢钒62.5亿，是如何评估作价的？
本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，其原因主要系标的资产享有攀钢集团、西昌钢钒实际拥有或控制的资源、技术等优势，如标的资产能够持续取得西昌钢钒提供的粗钒渣（资源优势）、国内首家钙化法清洁钒生产线（技术优势）等优势。标的资产享有攀钢集团及西昌钢钒为其提供的上述资源及优势难以体现在标的资产的账面价值和净现金流中，其价值体现不应基于重新购建该等资产所花费的成本，而应基于市场参与者对其未来收益的预期。
二、西昌钢钒很多资产权益以及当地政府给与的政策税收支持，收购完成后是否还能继续保留的？
感谢您的关注。收购完成后，我们将积极与西昌相关部门沟通，争取取得税收等政策支持。
三、本次收购完成后，是否未对公司的财务压力变大，负债比例前后变化如何？后续如何控制？
截至2019年10月31日，公司母公司账面可用资金42.84亿元（其中：货币31.81亿元、应收票据11.03亿元）。考虑第4季度公司现金流入，公司将以沉淀货币资金、票据贴现等方式完成首次对价款支付；第二次对价支付将使用上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购。本次交易完成后，预计公司月均可实现经营现金净流入1亿元以上。 总体上，本次交易对价的支付，对公司经营现金流动性、财务状况影响较小，公司整体经营资金状况良好，可保证生产经营活动正常进行。 根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已完成，则本次交易前后，以2019年6月30日为基准日模拟公司资产负债率将由29.25%增加至69.33%，增加40.08个百分点。公司备考报表资产负债率攀升的原因主要系公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款所致。根据备考报表财务相关数据，并基于公司2019年7-12月实际经营利润情况，若假定公司在完成交易后即足额全部支付交易价款，经测算公司2019年末资产负债率约为54%左右，仍处于合理水平。
四、请问公司选择标的公司的原因是什么，标的公司具有什么投资亮点？
本次收购主要是为解决钒产品的同业竞争问题，同时本次交易完成后，能进一步增强独立性，减少关联交易金额，还有利于公司更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司存量资金使用效率。 标的资产享有攀钢集团、西昌钢钒实际拥有或控制的资源、技术等优势，能够持续取得西昌钢钒提供的粗钒渣（资源优势）、国内首家钙化法清洁钒制品生产线（技术优势）、销售网络整合后钒制品销售渠道优势等。
五、截至10号，公司股东人数多少？
截止股权登记日12月6日，公司股东人数为25.7万人。
六、请问公司进行重大资产重组的原因是什么？
本次收购主要是为解决钒产品的同业竞争问题，同时本次交易完成后，能进一步增强独立性，减少关联交易金额，还有利于公司更好地发挥资产规模效应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率。收购标的资产，有利于公司对业务结构的调整，通过对包括技术资源、市场资源、人力资源等资源的优化配置和高效利用，协同发挥攀枝花和西昌产线的优势，完善钒产品的生产工艺体系，形成1+1＞2的发展合力，实现整体效益最大化的目标。
七、集团公司，攀钢今年表明了推进国企改革，公司有没有整体上市的计划？
公司若筹划重大事项，会按规定履行审批和披露程序。
八、攀钢钒钛净资产只有97亿多点，现在大股东却要求公司拿出64现金亿来买他的东西，这会不会导致攀钢钒钛债务危机？后续如何降低攀钢钒钛的负债率？
截至2019年10月31日，公司母公司账面可用资金42.84亿元（其中：货币31.81亿元、应收票据11.03亿元）。考虑第4季度公司现金流入，公司将以沉淀货币资金、票据贴现等方式完成首次对价款支付；第二次对价支付将使用上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于标的资产收购。本次交易完成后，预计公司月均可实现经营现金净流入1亿元以上。 总体上，本次交易对价的支付，对公司经营现金流动性、财务状况影响较小，公司整体经营资金状况良好，可保证生产经营活动正常进行。
九、本次收购后能增厚上市公司业绩，请问预测2020.2021.2022年每股收益分别能达到多少？
本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的基本每股收益将从0.3598元/股、0.1397元/股分别提高至备考口径下的0.5949元/股、0.2391元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2018年度和2019年1-6月实现的基本每股收益分别为0.3598元/股和0.1397元/股。本次交易完成后，公司2018年度和2019年1-6月备考基本每股收益分别为0.5949元/股和0.2391元/股。本次重大资产购买有利于增厚公司的业绩。
十、五氧化二钒价格从去年50万元/吨到今年10万元左右/吨，市场价格波动这么大主要是什么原因造成的。
钒产品行业上游为炼钢生产的粗钒渣，下游为冶金、新能源及新材料领域，钒钛磁铁矿价格的变化影响钒产品原材料的成本，钢材价格的起伏影响钒产品的价格。2008 年以来至 2015 年，钢材价格经历了一个大的高低点间的波动，在 2008 年达到高点，2015 年达到低点，相应的，钒制品价格在 2008 年达到高点，在 2015 年达到低点。2016 年钒制品价格出现明显反弹，并在 2018 年至 2019 年达到高点，钒制品价格走势和钢材价格走势呈现相关性，价格呈周期性波动。
十一、希望重组把股价提起来，这才是股民的期待 这是公司和广大投资者的共同期待。谢谢您。 十二、公司预计全年净利润多少？
公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14.01亿元，公司全年财务数据届时请详见公司2019年年度报告。
十三、公司考虑一下，在钒原料的相对低位，建议公司买入矿山，保证未来可持续发展 公司暂无相关计划。
公司后续如有相关安排，会及时履行信息披露义务。谢谢。
十四、请问标的公司完成重大资产重组后能为上市公司创造怎样的收益？
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2018年度和2019年1-6月实现的基本每股收益分别为0.3598元/股和0.1397元/股。本次交易完成后，公司2018年度和2019年1-6月备考基本每股收益分别为0.5949元/股和0.2391元/股。本次重大资产购买有利于增厚公司的基本每股收益。 根据本次交易公司与西昌钢钒签署的《盈利预测补偿协议》，西昌钢钒承诺，标的资产于2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于59,971.27万元、63,121.61万元、66,089.46万元。在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，西昌钢钒应以现金方式向甲方进行补偿。
十五、在生产技术上公司与标的有何异同？重组完成后对公司能起到哪些帮助？
标的资产西昌钢钒钒制品分公司是国内首家采用“钙化焙烧＋硫酸浸出”氧化钒清洁生产工艺的企业，各项技术经济指标逐年稳步提高，氧化钒收率比生产初期明显提升，解决了现有工艺浸出尾渣及废水处理产生的固废硫酸钠较难处理的问题，其较钠化工艺更环保。 2014年12月，西昌钒制品分公司“氧化钒清洁高效生产关键技术及装备研究”项目荣获“四川省科技进步一等奖”，形成了世界领先的氧化钒清洁高效生产成套技术，并实现了通过大型转炉提钒的低成本、稳定生产。本次收购标的包括52项与钒生产有关的专利技术，收购完成后，公司将拥有完全自主知识产权的全球领先的清洁钒生产技术，该技术是钒产品绿色生产的发展方向。近年来标的资产的钒收得率已获得大幅提升。通过技术移植、嫁接和创新，将全面提升公司绿色生产、绿色制造能力。
十六、攀钢钒钛股价长期如此低迷，公司领导怎么看？
您好，二级市场股价表现受宏观经济环境、市场流动性、行业政策、行业周期、外部贸易政策、供需关系、企业经营等多种因素影响；公司将努力搞好生产经营，围绕发展目标持续改进发展措施，力争以更好的业绩回报投资者。
十七、能披露鞍钢持有000629的平均成本吗？除了大股东，其它排名靠前的几位股东呢？
您好。我们不清楚鞍钢持有公司股票的成本情况。其购入公司股票的时间大约是在2008年、2009年。
十八、请问在本次重大资产重组完成后对公司财务方面有什么帮助？
本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的基本每股收益将从0.3598元/股、0.1397元/股分别提高至备考口径下的0.5949元/股、0.2391元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2018年度和2019年1-6月实现的基本每股收益分别为0.3598元/股和0.1397元/股。本次交易完成后，公司2018年度和2019年1-6月备考基本每股收益分别为0.5949元/股和0.2391元/股。本次重大资产购买有利于增厚公司的业绩。
十九、通过这次收购公司将是全球最大的钒制品生产商，己无钢业务，还用攀钢钒钛股名己不合适，中国钒钛比较适合公司。 谢谢您的建议，公司如有更名计划，会按照相关规定履行相关程序。谢谢关注。
二十、攀钢钒钛净资产只有97亿多点，现在大股东却要求公司拿出64现金亿来买他的东西，这会不会导致攀钢钒钛债务危机？后续如何降低攀钢钒钛的负债率？
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已完成，则本次交易前后，以2019年6月30日为基准日模拟公司资产负债率将由29.25%增加至69.33%，增加40.08个百分点。 公司备考报表资产负债率攀升的原因主要系公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款所致。根据备考报表财务相关数据，并基于公司2019年7-12月实际经营利润情况，若假定公司在完成交易后即足额全部支付交易价款，经测算公司2019年末资产负债率约为54%左右，仍处于合理水平。
二十一、贵公司，原料从集团购买，集团的出售价是怎么来的，公司有没有和集团谈价的能力
公司钒产品生产的主原料为粗钒渣，关联交易定价原则为成本加合理利润。
二十二、请问根据评估报告，西昌的账面现金只有100多万，虽说不一定能要跟净利润一致，但也不至于如此差，是不是因为都是关联交易所致，现金流只是按照基本需求在供给
您好。西昌钒制品分公司在实际业务开展过程中，利用鞍钢财务公司资金集中结算系统，实行将商业银行账户中货币收入实时逐笔上收至鞍钢财务公司账户，将商业银行账户的余额当日上收至西昌钢钒在鞍钢财务公司账户的现金管理制度。
二十三、请问标的公司若无法达成业绩承诺公司有没有对中小投资者制定保护措施？
针对本次交易，交易对方及上市公司控股股东攀钢集团也出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其约定对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。
二十四、标的资产享有西昌钢钒实际拥有或控制的资源优势，西昌钒还需要从其购买吗
西昌钢钒在炼钢过程中，通过转炉氧化提钒技术，能够提取粗钒渣，其是唯一能满足标的资产生产经营所需钒渣量的供应商。标的资产也是西昌钢钒粗钒渣产品的唯一客户，其能够对采购的粗钒渣进行独立地生产、研发与销售。标的资产原料能够获得稳定供应，关联交易价格定价原则为成本加合理利润。
二十五、了解到你们本次收购对象是鞍钢集团控制下的西昌钢钒，你们也是鞍钢集团的，是不是算关联交易？
你们在过程中怎么控制流程合规的? 本次交易涉及关联交易，按照规定，关联方股东在股东大会上须回避表决。
二十六、钒渣定价:成本加合理利润，我就想了解下，钒在50万和10万一吨钒渣单价变化，成本在一样的前提所谓合理利润差了多少倍。
公司销售钒产品是按照市场定价原则，公司采购关联方钒渣为成本加合理利润定价原则。公司钒渣采购价格在公司定期报告中均有披露，敬请查阅。
二十七、这次交易涉及62亿资金，是否都是现金支付？公司如何筹集交易资金的？后续会考虑再融资么？
您好。本次重组的交易对价将以现金方式分两期支付：2019 年底前，以自有资金支付收购总额的 70%收购款，即 43.81 亿元对价。除公司账面可用货币资金用于支付交易价款外，公司拟将部分库存应收票据进行贴现置换成货币（票据贴现成本可控制在 300万元以内），以保证足额支付首付款。此后，在满足所有付款条件的前提下，拟于 2020 年一次性支付剩余 30%收购款，即18.77 亿元对价。公司支付剩余的收购款将以并购贷款方式筹措资金，确保支付。谢谢。
二十八、针对本次重大资产重组，公司能否对投资者关心的商誉问题进行解释，未来是否存在商誉减值风险？
本次收购属于同一控制下合并，依据会计准则，不会产生商誉，也不存在商誉减值问题。具体情况详见《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
二十九、请问公司修改后的草案有什么较大的改变？
经上市公司与交易对方初步协商，双方现拟签署补充协议，参照《监管汇编》第八条的规定，取消《盈利预测补偿协议》第3.2条第3款对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置80%门槛条件，即对业绩补偿方式进行上述修订后，业绩补偿义务人逐年向上市公司承当相应补偿义务，当年实际实现净利润数如未达到当年承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司进行补偿。
三十、收购重组后，请问对西昌钢钒经营管理团队和核心业务人员是如何处理的？是否有信心继续保证企业的凝聚力？
按照“人随资产走”的原则，自交割日起，与标的资产相关的西昌钢钒全部在职员工的劳动关系均由上市公司承继并负责安置。公司已于2018年起对标的资产进行了托管经营，因此经营团队及核心业务人员稳定。
三十一、看了本次收购的业绩承诺及补偿，如果西昌钢钒未来3年没有利润，，就是退还购买价，但钱被白用3年，这点如何考虑的？
三年业绩补偿承诺仅仅是交易对方对标的资产盈利能力可实现的补偿措施，而不是该项资产的购买价格。本次重大资产购买的对象为西昌钒制品分公司整体经营性资产及负债，交易对价采用收益法估值结果，考虑了未来各项资产存续期间的综合获利能力和成长性，因此不存在“钱白用3年”的情况。
三十二、上市公司差不多溢价四倍现金并购，如何才能保障投资者的利益不受损害。
针对本次交易，交易对方及上市公司控股股东攀钢集团也出具了《关于盈利预测补偿事宜的承诺函》，其约定对西昌钢钒在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如西昌钢钒未及时、足额履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务，攀钢集团对相应补偿款项承担连带清偿责任。
IR数据平台
